Порядок смены генерального директора в ооо 2020: Смена генерального директора в ООО: пошаговая инструкция 2021 года

Смена Генерального директора. Смена директора ООО.

15.12.2020
Новые формы по смене гендиректора и ОКВЭД в ЕГРЮЛ

С 25 ноября нужно использовать новую форму №Р13014 при смене гендиректора, ОКВЭД, а также при внесении других изменений в госреестр. (Приказ ФНС РФ №ЕД-7-14/617@ от 31 августа 2020 г.). Раньше для внесения новых сведений в ЕГРЮЛ нужно было заполнять заявления №Р13001 и №14001. Теперь их заменила одна форма №Р13014.

16.04.2020
Лица, ответственные за нарушения организации

Ответственность за нарушения организации несет ответственность лицо, исполняющее руководящую функцию.

27.11.2019
Признание гендиректора контролирующим лицом

В некоторых ситуациях суд не признает гендиректора контролирующим лицом

20.11.2019
Потеря средств из-за номинального директора

Организация потеряла 29 млн долларов из-за номинального гендиректора

11.

10.2019
Обжалование записи в ЕГРЮЛ о прежнем руководителе

Запись о прежнем руководителе в ЕГРЮЛ можно обжаловать

20.09.2019
Внесение информации о гендиректоре в ЕГРЮЛ

Для исключения прежнего гендиректора из ЕГРЮЛ нужно внести в реестр сведения о новом руководителе

04.09.2018
Самостоятельное увольнение директора

Гендиректор не может уволить сам себя

06.07.2018
Субсидиарная ответственность руководителя

Гендиректор может быть привлечен к субсидиарной ответсвенности

10.05.2017
Управляющая компания может находиться в другом городе

Суд признал отказ ИФНС незаконным, указав, что положения п. 2 ст. 54 ГК РФ применяются при регистрации ООО

14.03.2017
Вознаграждения членам совета директоров облагаются страховыми взносами

Разъяснения Минфина РФ о начислении страховых взносов при заключении гражданско-правового договора

26. 01.2017
Изменилась удостоверительная надпись у нотариусов

Вступили в силу положения Приказа Минюста РФ от 27.12.2016 N 313

10.11.2016
ФНС проверит сведения в ЕГРЮЛ на достоверность

Критерии признания недостоверными сведений об организации

09.02.2016
Способы коллективного управления компанией

Чем Совет директоров отличается от нескольких директоров

21.10.2015
Смена руководителя организации через Интернет

Смена генерального директора без участия нотариуса с помощью КЭП

09.07.2015
Проверка контрагентов через сайт ФНС РФ

ФНС РФ расширила возможности сервиса проверки контрагентов

05.06.2014

Можно ли назначить в ООО несколько лиц, действующих от имени заявителя без доверенности?

Новая редакция ГК РФ вносит новые возможности

10.06.2014
Смена директора — кто заявитель?

Теперь заявителем может выступать только новый директор фирмы.

Пошаговая инструкция по смене генерального директора ООО в 2018 году (Р14001)

В настоящее время большинство людей зaдумывались об открытии своего бизнесa, и несмотря нa то, что по стaтистике за первый год остаются на плаву только 10%, ежегодно регистрируются тысячи новых ИП, ООО, ЗАО и других правовых форм.

Для самостоятельного ведения юридического лица необходимо обладать определенными знаниями, если их нет, можно воспользоваться услугами консалтинговых компаний, которые займутся оформлением всех документом и даже сдачей бухгалтерской отчетности.

Зачастую у начинающих предпринимателей нет лишних денег, так как на первых порах молодой компании требуется приличный стартовый капитал и оборотный денег всегда не хватает, поэтому большинство собственников бизнеса занимается такими вопросами самостоятельно, ошибаясь и набивая шишки.

В этой статье мы расскажем, как самостоятельно произвести смену директора общества с ограниченной ответственностью, не прибегая к помощи сторонних компаний.

При открытии обществa с огрaниченной ответственностью довольно чaсто учредитель является и директором компaнии и не меняется на протяжении долгого времени. Если же генеральный директор нaнятое лицо, время от времени возможнa его сменa по рaзным причинaм (может уволиться по желaнию, бывaет увольнение в связи с перепродажей бизнеса или сменой учредителей либо по другим причинам).

Генеральный директор-аффилированное лицо, действующее в интересах юридического лица. Он отвечает за все действия организации и принимает все решения (разумеется, по согласованию с учредителями). Единолично имеет доступ ко всей документации компании, а также бухгалтерской и налоговой отчетности компании. Данные о нем вносятся в единый государственный реестр юридических лиц, на его имя выпускается сертификат для электронно-цифровой подписи, карточка образцов подписей в банке и все остальные документы, связанные и деятельностью компании.  В связи с этим смена директора довольно болезненна для любой компании, так как возникает много сложностей и непониманий, следствием может быть полное изменение курса компании.

Смена директора предполагает изменение всех вышеуказанных сведений на новое физическое лицо. Это процесс трудоемкий и потребует определенных временных затрат. В первую очередь представители фирмы исполняют обязанность по сообщению в налоговую инспекцию о том, что директор сменился по месту регистрации общества с ограниченной ответственностью.

Процедура смены директора юридического лица проходит в несколько этапов:

1. Проводится заседание всех учредителей или решение одного участника о смене директора. На собрании обязаны присутствовать все собственники бизнеса.

На повестке дня собрания ставятся два вопроса:

• расторжение контракта с предыдущим директором;
• назначение нового руководителя и подписание договора.

После окончания заседания составляется протокол, в котором фиксируется принятое решение и подтверждается подписями всех участников. Если собственник бизнеса один, никакого заседания не требуется, так как он пишет единоличное решение.

2. В соответствии с законодательством производится увольнение прежнего и принятие на должность нового директора, которое ничем не отличается от подобных действий других работников.

 

3. Как внести изменения в государственный реестр.

На внесение изменений в реестр по закону дается три дня после того, как принято решение о смене директора. За этот период юридическое лицо обязано уведомить налоговую инспекцию о произведенных изменениях.

Для этого необходимо заполнить заявление установленной формы Р14001.При заполнении заявления недопустимы ошибки и опечатки, так как это повлечет за собой отказ в приеме и надо будет повторно подавать документы. Чтобы избежать этого, рекомендуется заполнять форму в электронных сервисах, например, программе «Подготовка документов для государственной регистрации», которую бесплатно можно скачать на сайте налоговой инспекции. Эта программа несложная, в ней есть все формы для открытия, закрытия предприятий с любыми формами собственности, внесения изменений в ЕГРЮЛ и других действий, связанных с регистрацией. Программа автоматически найдет ошибки поможет их исправить, так что останется только подать  правильно заполненное заявление в налоговую инспекцию по месту регистрации.

Если нет возможности или желания заполнять документ при помощи программы, придется заполнять вручную, вот несколько подсказок, чтобы не пришлось повторно подавать документы в связи с отказом:

• если форма заполняется ручкой, то буквы ставятся только печатные черными чернилами
• номер телефона заполняется без пробелов
• сквозная нумерация на листах
• сохранять все сокращения и заглавные буквы, то есть в точности перекопировать информацию из паспорта и других документов.

Как заполнить лист 001

Указывается полное наименование организации, основной государственной регистрационный номер организации, во втором разделе нужно проставить цифру 1- что означает подачу документации в связи с изменением сведений о юридическом лице.

Как заполнить лист К

Сначала заполняются сведения на предшественника. В первом разделе ставим цифру 2- признак подачи документов в связи с прекращением полномочий директора. Во втором разделе указываются все личные данные бывшего директора. Третий раздел предполагает внесение всех данных нового руководителя –  его ИНН, фамилию, имя и отчество, дату рождения, также место его рождения, паспортные данные, место регистрации.

Как заполнить лист Р

В листе Р необходимо выбрать статус заявителя.

Если документ подается в бумажном виде или отправляется по почте, заявление заверяется нотариально. Для нотариального заверения нотариусу предоставляются следующие документы:

• ИНН (оригинал и копия)
• ОГРН (оригинал и копия)
• Устав (оригинал)
• решение о смене директора( или копия)
• выписка из государственного реестра (если нотариус не запрашивает ее самостоятельно).

Гораздо удобнее подать заявление электронно для экономии времени и исключения отказа налоговой инспекции. Если у организации имеется электронно-цифровая подпись (выпускается сертификат, с помощью которого можно отправлять бухгалтерскую и налоговую отчетность электронным способом, а также заказывать выписки из ЕГРЮЛ, сверку по состоянию расчетов с бюджетом, а также другие необходимые документы, заявление подается в электронном виде по каналам коммуникации. Это упрощает процесс и избавляет от лишних затрат. Госпошлина при внесении таких изменений не оплачивается.

В разъяснениях Минфина России заявлен только один документ для передачи сведений об изменениях в налоговый орган, но ИФНС может все-таки запросить дополнительно ряд документов.Это: решение о смене директора, приказ на принятие на работу нового руководителя.

4. Получение сведений

В течении четырех рабочих дней налоговая обрабатывает запрос и на шестой день выдает результаты. Если заявитель не приходит в назначенный день за получением документов, они отправляются по почте на юридический адрес организации, указанный в регистрационных документах компании.

5. Изменение сведений о директоре в обслуживающем компанию банке.

Все документы, касающиеся увольнения предыдущего и принятия на работу нового директоров предоставляются в банк,заверяется новый образец подписи для нового директора, изготавливается новый электронный ключ, если это необходимо.

Для уведомления банка о новом директоре предоставляются протокол или решение о смене директора, выписка из единого государственного реестра юридических лиц, приказ о вступлении в должность нового директора,  образец подписи новоиспеченного руководителя по форме банка.

После подачи сведений о новом директоре в обслуживающий компанию банк процедуру можно считать законченной. Сколько времени и нервов потратят работники компании на это, зависти только от них. Соблюдая несложные правила, описанные выше, это можно сделать легко и в короткие сроки.

Форма Р14001 при смене директора ООО (применялась до 25 ноября 2020)

Обратите внимание, что с 25 ноября 2020 года действует новая форма для смены директора — Р13014, утвержденная Приказом ФНС России от 31. 08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Скачать бланк новой формы Р13014 для смены руководителя и изучить инструкции по её заполнению можно в статье по этой ссылке: Новая форма Р13014 — смена директора.

Данные правила определены методическими указаниями налоговой службы.

• Только заглавные буквы;
• шрифт — Courier New, высота шрифта 18 пунктов;
• цвет текста — черный;
• текст вводится слева направо, начиная с крайней левой клетки;
• если текст не помещается на одной строке, в конце строки указывается столько символов, сколько поместится, а остальное со следующей строки без знака переноса;
• если слово закончилось в последней клетке строки, то написание следующего слова начинается со второй клетки следующей строки, а первая остаётся незаполненной;
• не ставятся прочерки или какие-либо иные знаки в пустых клетках;
• используется только односторонняя печать;
• заполняются только те листы, которые касаются изменившихся сведений;
• на всех заполненных листах проставляется сквозная нумерация;
• незаполненные страницы не подаются.

Титульный лист страница 1

ОГРН, ИНН и наименование заполняются строго в соответствии с данными ЕГРЮЛ.

При смене руководителя в разделе 2 ставим цифру «1» — «в связи с изменением сведений о юридическом лице».

Лист К. Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица

Этот лист заявления нужно заполнить два раза. Первый для прекращения полномочий старого руководителя, второй для назначения нового.

Сначала заполняем Лист К для прекращения полномочий старого руководителя.

• Раздел 1. Проставляется код «2» — прекращение полномочий.
• Раздел 2. Сведения в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ.
• Раздел 3. Остаётся пустым.

Затем для возложения полномочий на нового руководителя. Раздел:

1. Раздел 1. Проставляется код «1» — возложение полномочий.
2. Раздел 2. Остаётся пустым.
3. Раздел 3. Вводятся данные нового руководителя.

Правила для пунктов третьего раздела следующие:

• 3.1. ФИО вводятся на русском языке, отчество заполняется при его наличии.
• 3.2. Если у директора есть ИНН, то это поле должно быть заполнено.
• 3.3. Дата и место рождения физического лица. Место рождения должно точно соответствовать данным из документа, удостоверяющего личность.
• 3.4. Должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. Здесь указываем то название должности, которое было и у предыдущего руководителя (т.к. для смены наименования должности руководителя необходимо также изменить и устав). Часто используют фразу «Генеральный директор».
• 3.5. Код вида документа, удостоверяющего личность и данные, которые в этом документе содержатся: серия, номер, дата выдачи, кем выдан, код подразделения.
• 3.6.1. Адрес места жительства в Российской Федерации. При отсутствии места жительства указывается адрес места пребывания в РФ. Обязательному заполнению подлежат подпункты 3.6.1.1. – индекс, 3.6.1.2. – код субъекта. Подпункты 3.6.1.3.-3.6.1.9. заполняются при наличии в адресе сведений. Для каждого поля нужно заполнить два пункта. В первом указывается тип адресного объекта, во втором — наименование или номер адресного объекта. В подпунктах 3.6.1.3.-3.6.1.6. тип адресного объекта указывается с использованием сокращения. В пунктах 3.6.1.7.-3.6.1.9. тип адресного объекта указывается полностью. При указании элементов адреса для городов федерального значения пункты 3.6.1.3.-3.6.1.5. не заполняются.
• 3.6.2. Заполняется в отношении гражданина РФ, постоянно проживающего за пределами Российской Федерации и не имеющего постоянного места жительства в РФ, а также иностранного гражданина или лица без гражданства, постоянно проживающего за пределами территории Российской Федерации.
• 3.7. Номер телефона, по которому осуществляется связь с руководителем. Стационарный телефон пишут в формате: 8 (495) 7654321. Мобильный телефон для связи в формате: +7 (903) 7654321.

Лист Р. Сведения о заявителе

В конце формы Р14001 вводятся сведения о заявителе. Им будет являться новый руководитель.

• В разделе 1 подставляется цифра 1.
• Раздел 2 ОГРН, ИНН и наименование заполняются строго в соответствии с данными ЕГРЮЛ.
• Раздел 4, где указываются паспортные и иные данные заявителя в соответствии с требованиями, указанными ранее для раздела 3 Листа К.
• Пункт 4.6.2. обязательный для заполнения. Здесь необходимо указать электронную почту заявителя, так как именно туда поступят документы о регистрации изменения.
• В разделе 5 заявитель указывает свои ФИО собственноручно. В поле ниже, указывается способ получения документов. В соответствующей строке заявитель ставит свою подпись.
• В разделе 6 в пункте 6.1 в поле, проставляется соответствующее цифровое значение. В пункте 6.2 указывается ИНН — лица, засвидетельствовавшего подлинность подписи заявителя.

Обратите внимание, что с 25 ноября 2020 года действует новая форма для смены директора — Р13014, утвержденная Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Скачать бланк новой формы Р13014 для смены руководителя и изучить инструкции по её заполнению можно в статье по этой ссылке: Новая форма Р13014 — смена директора.

Услуги по смене директора в ООО

Компания «Правовое сопровождение» выполняет смену директора ООО по приемлемым ценам. Мы обеспечиваем быстрое исполнение задачи с минимальным личным участием клиента.

Когда требуется услуга по смене директора ООО?

Данное мероприятие может быть связано со следующими обстоятельствами:

• 
  продажей организации или доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;
• 
  сменой директора в связи с истечением срока его полномочий;
• 
  увольнением руководителя по собственному желанию;
• 
  снятием директора с должности в связи с неудовлетворительным исполнением обязанностей;
• 
  смертью руководителя или признанием его пропавшим без вести.

Сроки оказания услуг — 7 дней.

Стоимость регистрации изменений

Оставить заявку

Как осуществляется смена генерального директора в ООО?

Данная процедура включает несколько этапов:

• 
  Созыв общего собрания участников общества с соответствующей повесткой.
• 
  Принятие решения о прекращении полномочий предыдущего руководителя и назначении нового. При этом должен быть соблюден кворум, а также набрано необходимо число голосов участников.
• 
  Составление протокола общего собрания учредителей о смене генерального директора.
• 
  Подготовка заявления по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Подпись на нем подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
• 
  Оплата государственной пошлины.
• 
  Подача документов в регистрирующий орган по месту нахождения предприятия.
• 
  Уведомление внебюджетных фондов и кредитных организаций о смене генерального директора.

При отсутствии задержек весь процесс занимает не более 5 рабочих дней.

Что нужно для смены директора?

Как следует из приведенного выше описания процедуры, необходимо созвать общее собрание участников для утверждения протокола с соответствующим решением. Кроме того, потребуются паспортные данные собственников долей в ООО, прежнего и нового руководителей, а также выписка из ЕГРЮЛ. Получение последней можно включить в цену смены генерального директора в ООО. Вместо этого также возможно предоставление данных об организации: полное наименование, ИНН и ОГРН с датой присвоения последнего, юридический адрес. Для обеспечения исполнителю возможности выступать от лица клиента при обращении в регистрирующий орган понадобится доверенность.

Что входит в стоимость услуги по смене генерального директора в ООО?

Работа специалиста всегда начинается с предварительной консультации. Вы узнаете полный порядок предстоящей процедуры, получите ответы на интересующие вопросы по этой теме, а также полный расчет стоимости смены генерального директора в ООО. После согласования всех деталей, заключения договора и предоставления необходимой информации наш сотрудник приступает к работе:

• 
  проверяет предоставленные бумаги, при необходимости заказывает свежую выписку из ЕГРЮЛ;
• 
  готовит текст протокола общего собрания участников с решением о смене директора и заявление по форме Р14001;
• 
  сопровождает клиента во время визита к нотариусу для удостоверения документов;
• 
  подает заявление с приложением протокола и квитанции об оплате государственной пошлины в регистрирующий орган;
• 
  получает актуальную выписку из ЕГРЮЛ с данными нового руководителя.

При обращении за юридическими услугами по смене директора вы можете заказать проведение сопутствующих мероприятий по доступным ценам. По вашему заданию специалист подготовит и направит уведомления о назначении нового руководителя во внебюджетные фонды и банки, клиентом которых является предприятие. Кроме того, вы можете попутно внести иные изменения в ЕГРЮЛ и устав организации, провести перерегистрацию.

Где заказать услуги по смене генерального директора в ООО?

Пройдите через формальности, связанные с назначением нового руководителя, с наименьшими затратами — обратитесь в компанию «Правовое сопровождение». Мы гарантируем выгодные цены на оказываемые услуги. Опыт наших специалистов позволяет утверждать, что все процедуры по оформлению документации выполнены на самом высоком профессиональном уровне. Качество исполнения наших юридических услуг по смене директора отвечает всем пожеланиям самого требовательного клиента:

• 
  Личное участие заказчика, в частности, прежнего и нового руководителя, учредителей и персонала предприятия сводится к минимуму. Мы берем подготовку необходимых документов и взаимодействие с регистрирующим органом на себя.
• 
  Вы получаете прозрачный расчет стоимости услуги с расценками ниже средних по рынку.
• 
  Регистрация изменений выполняется в короткие сроки. При необходимости мы можем подготовить документы в течение часа. В ЕГРЮЛ данные директора будут отображены по прошествии трех рабочих дней после подачи заявления в регистрирующий орган.
• 
  По заданию клиента мы выполним все сопутствующие действия, которые могут потребоваться при назначении нового руководства.
• 
  Вы защищены от неточностей, ошибок в паспортных данных руководителя, и, конечно, отказов.

Узнайте стоимость смены генерального директора в ООО и оформите заказ по телефону +7 (495) 697-12-13.

После регистрации изменений при смене директора выдаются следующие документы:

• 
  решение о смене исполнительного органа;
• 
  приказ о назначении на должность исполнительного органа;
• 
  лист записи ЕГРЮЛ.

смена руководителя ООО — Дайджесты новостей

У нас в ООО произошла смена генерального директора. Решение единственного участника (он же гендиректор бывший) от 09.06.2020:
«Снять с должности генерального директора ООО меня (основание – личное заявление), назначить на должность генерального директора общества другого»
18 июня 2020 внесена запись в ЕГРЮЛ о смене генерального директора.
Вопрос — в какие даты необходимо уволить/принять нового? Может ли быть заявление бывшего генерального директора написано за 2 недели? Как принять на эту же должность нового гендиректора, они же по срокам будут совпадать?

 

Сообщаю Вам следующее:

 Допускается  уволить старого директора общества и принять нового в один день только при условии что уставом ООО предусмотрено одновременное наличие несколько руководителей (директоров) и сведения об этом включены в ЕГРЮЛ.

Решение о прекращении полномочий старого директора и избрании нового вполне возможно принять в один день, даже если согласно уставу организации действует только один руководитель (генеральный директор). Например, в ООО обычно так и происходит: решения по обоим вопросам, в том числе о датах прекращения и наделения полномочиями директоров, принимаются на одном заседании общего собрания участников общества (если избрание и прекращение полномочий директора находятся в его компетенции) (пп. 4 п. 2 ст. 33, абз. 1 п. 1 ст. 40 Закона об ООО).

При этом, полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, прекращаются с момента принятия решения уполномоченным органом управления общества, а не со дня внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Согласно ч. 1 ст. 84.1 ТК РФ прекращение трудового договора оформляется приказом (распоряжением) работодателя. Днем прекращения трудового договора во всех случаях является последний день работы работника, за исключением случаев, когда работник фактически не работал, но за ним в соответствии с ТК РФ или иным федеральным законом сохранялось место работы (должность) (ч. 3 ст. 84.1 ТК РФ).

Лицо, назначаемое на должность директора общества, может быть принято на работу не ранее дня, следующего за днем прекращения трудового договора с работником, увольняемым с этой должности.

Приказ (распоряжение) о прекращении трудового договора с работником, занимающим должность директора общества, и приказ (распоряжение) о приеме лица на работу по этой должности могут быть оформлены в один день, в случае если уже заключен трудовой договор с лицом, принимаемым на работу по указанной должности.

В соответствии со ст. 280 ТК РФ руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя в письменной форме не позднее чем за один месяц. По соглашению между работником и работодателем трудовой договор может быть расторгнут и до истечения срока предупреждения об увольнении (ч. 2 ст. 80 ТК РФ).

Особенности регулирования труда руководителей установлены гл. 43 Трудового кодекса РФ. При этом согласно ч. 2 ст. 273 ТК РФ положения данной главы, и соответственно, ст. 280 ТК РФ на него не распространяются. Предупреждать кого-либо о своем намерении прекратить трудовые отношения с обществом за месяц, полагаем, он не обязан. Заявление бывшего генерального директора может быть написано и до истечения месячного срока.

См. также Готовое решение: Как сменить директора ООО (КонсультантПлюс, 2020) {КонсультантПлюс}

 

Документы КонсультантПлюс для ознакомления:

4.2. Вывод из судебной практики: Полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, прекращаются с момента принятия решения уполномоченным органом управления общества, а не со дня внесения сведений в ЕГРЮЛ.

 

В настоящее время избрание директора может быть отнесено к компетенции как общего собрания участников, так и совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не связывает возникновение либо прекращение полномочий руководителя общества с фактом внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений.

В уставе общества можно предусмотреть наделение полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц, действующих совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ (абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ).

В некоторых из рассматриваемых ситуаций суды исходили из того, что в силу п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей в период рассмотрения споров, образование единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочное прекращение его полномочий относилось к исключительной компетенции общего собрания участников.

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью {КонсультантПлюс}

Путеводитель по трудовым спорам. Спорные ситуации при увольнении работника по собственному желанию {КонсультантПлюс}

 

Вопрос: Директор общества, являющийся единственным участником ООО, увольняется с должности. Можно ли одним днем оформить увольнение предыдущего и назначение нового директора?

 

Ответ: Приказ (распоряжение) о прекращении трудового договора с работником, занимающим должность директора общества, и приказ (распоряжение) о приеме лица на работу по этой должности могут быть оформлены в один день, в случае если уже заключен трудовой договор с лицом, принимаемым на работу по указанной должности.

При этом лицо, назначаемое на должность директора общества, может быть принято на работу не ранее дня, следующего за днем прекращения трудового договора с работником, увольняемым с этой должности.

 

Обоснование: Из вопроса следует, что речь идет об оформлении трудовых отношений с лицом, принимаемым на работу по должности директора общества с ограниченной ответственностью (является единственным участником ООО), и прекращении трудовых отношений с лицом, увольняемым с этой должности.

Особенности регулирования труда руководителей установлены гл. 43 Трудового кодекса РФ. При этом согласно ч. 2 ст. 273 ТК РФ положения данной главы не распространяются на руководителей организаций, которые являются единственным участником (учредителем), членом организации, собственником ее имущества.

Следовательно, труд такого руководителя регулируется общими нормами ТК РФ.

Кроме того, вопросы, связанные с трудом руководителя общества с ограниченной ответственностью, регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ч. 2 ст. 57 ТК РФ трудовой функцией является работа по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации.

На одной должности единовременно может находиться только один работник, за исключением случаев заключения срочного трудового договора на время исполнения обязанностей отсутствующего работника, за которым в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором сохраняется место работы.

Прием на работу оформляется приказом (распоряжением) работодателя, изданным на основании заключенного трудового договора (ст. 68 ТК РФ).

Днем прекращения трудового договора во всех случаях является последний день работы работника, за исключением случаев, когда работник фактически не работал, но за ним, в соответствии с ТК РФ или иным федеральным законом, сохранялось место работы (должность). Прекращение трудового договора оформляется приказом (распоряжением) работодателя (ст. 84.1 ТК РФ).

Статьей 14 ТК РФ определено, что течение сроков, с которыми ТК РФ связывает возникновение трудовых прав и обязанностей, начинается с календарной даты, которой определено начало возникновения указанных прав и обязанностей, а течение сроков, с которыми ТК РФ связывает прекращение трудовых прав и обязанностей, начинается на следующий день после календарной даты, которой определено окончание трудовых отношений.

Таким образом, лицо, назначаемое на должность директора общества, может быть принято на работу не ранее дня, следующего за днем прекращения трудового договора с работником, увольняемым с этой должности.

Аналогичный вывод следует из ч. 4 ст. 32 и ст. 40 Федерального закона N 14-ФЗ, согласно которым к органам общества относится единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и др.). Это указывает на невозможность одновременного осуществления функций единоличного исполнительного органа общества несколькими лицами.

Что касается оформления приказов (распоряжений) о прекращении трудового договора и приеме на работу в отношении соответствующих лиц, то данные приказы (распоряжения) могут быть оформлены в один день, если уже заключен трудовой договор с лицом, принимаемым на работу по должности директора общества.

 

А.В.Безлер

Министерство труда и

социальной защиты

Российской Федерации

20. 02.2015

{Вопрос: Директор общества, являющийся единственным участником ООО, увольняется с должности. Можно ли одним днем оформить увольнение предыдущего и назначение нового директора? (Консультация эксперта, Минтруд России, 2015) {КонсультантПлюс}}

Кроме этого, во избежание споров по поводу того, когда прекращаются полномочия прежнего директора и возникают полномочия у нового, рекомендуем указать также:

• в отношении прежнего директора — дату прекращения его полномочий;
• в отношении нового директора — срок полномочий и дату начала течения этого срока.

Указание данных сведений в решении позволит правильно заполнить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (разд. 2 и 3 листа К заявления по форме Р14001, пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

 

Образец решения единственного участника ООО о смене директора

 

Общество с ограниченной ответственностью «Одуванчик»

Адрес местонахождения: 123123, г. Москва,

Ленинский пр-т, д. 15, оф. 27

ОГРН 1057716787854, ИНН 7720125678

 

г. Москва

28 февраля 2020 г.

Я, Константинов Тимур Юрьевич, 16 января 1978 года рождения, место рождения — г. Москва, паспорт серии 4508 N 331742, выдан ОВД р-на Черемушки г. Москвы 20.02.1998, адрес регистрации: г. Москва, Пречистенская наб., д. 15, кв. 3, место принятия решения: 123456, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 5, оф. 4, являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Одуванчик» (далее — Общество) с долей в уставном капитале 100%, принял следующие решения:

• прекратить полномочия директора Общества Дубровина Сергея Степановича (ИНН 1234567890) с 28.02.2020;
• избрать директором Общества Степанова Михаила Романовича (дата рождения 19.09.1987, место рождения: г. Москва, паспорт серии 6875 N 159875, выдан отделом УФМС России по ЦАО г. Москвы 21.09.2007, код подразделения: 770-049, зарегистрирован по адресу: г. Москва, ул. Тверская, д. 53, кв. 17, ИНН 0987654321) на срок, предусмотренный уставом общества (1 год) с 28.02.2020.

 

Единственный участник Общества Константинов /Т.Ю. Константинов/

{Готовое решение: Как составить решение единственного участника ООО о смене директора (КонсультантПлюс, 2020) {КонсультантПлюс}}

 

3. Допускается ли увольнение старого генерального директора и прием нового в один день

Да, допускается, но только в некоторых случаях. Если у вас унитарное предприятие, то уволить и принять руководителя такого предприятия в один день нельзя, поскольку законом не предусмотрено, чтобы полномочия руководителя принадлежали одновременно нескольким лицам (п. 5 ст. 113 ГК РФ, ст. 21 Закона об унитарных предприятиях). Если же у вас, например, ООО или АО, то вы можете уволить старого директора общества и принять нового в один день, при условии что вашим уставом предусмотрено одновременное наличие несколько руководителей (директоров) и сведения об этом включены в ЕГРЮЛ. Однако не рекомендуем так действовать, поскольку вы можете столкнуться с некоторыми трудностями. Например, вам может понадобиться на этот день перераспределять полномочиями между сменяемым и новым директорами, если у вас директора не действуют совместно (абз. 3 п. 1 ст. 53, абз. 1 п. 1 ст. 65.1, п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).

А вот решение о прекращении полномочий старого директора и избрании нового вполне возможно принять в один день, даже если согласно уставу в вашей организации действует только один руководитель (генеральный директор). Например, в ООО обычно так и происходит: решения по обоим вопросам, в том числе о датах прекращения и наделения полномочиями директоров, принимаются на одном заседании общего собрания участников общества (если избрание и прекращение полномочий директора находятся в его компетенции) (пп. 4 п. 2 ст. 33, абз. 1 п. 1 ст. 40 Закона об ООО).

Готовое решение: Как уволить руководителя (генерального директора) организации (КонсультантПлюс, 2020) {КонсультантПлюс}

{Типовая ситуация: Как принять на работу генерального директора (Издательство «Главная книга», 2020) {КонсультантПлюс}}

 

1. 1. При увольнении руководителя организации требуется одобрение органов управления юридического лица, за исключением случая, если руководитель организации одновременно является единственным участником общества, тогда положения гл. 43 ТК РФ и, соответственно, ст. 280 ТК РФ на него не распространяются. Предупреждать кого-либо о своем намерении прекратить трудовые отношения с обществом он не обязан.
2. Общее собрание считается законным при условии соблюдении порядка принятия решения о прекращении трудового договора с руководителем организации.
3. Законом не установлено, кто подписывает приказ об увольнении руководителя и заверяет запись об увольнении в трудовой книжке руководителя. Это может быть как сам увольняющийся руководитель, так и специально уполномоченное лицо (в ООО — председатель общего собрания участников общества либо председатель совета директоров, если полномочия были переданы указанному органу).

Поэтому в целях минимизации рисков предлагаем в самом проекте решения в протоколе общего собрания или совета директоров указать, что право подписи кадровых документов возлагается:

— на председателя общего собрания участников общества;

— участника общества, уполномоченного решением общего собрания участников общества;

— председателя совета директоров общества;

— лицо, уполномоченное решением совета директоров общества.

 

Статья: Расторжение трудового договора с руководителем организации (Мартасов Д.) («Трудовое право», 2019, N 11) {КонсультантПлюс}

 

Ответ подготовил Консультант

Регионального информационного центра сети КонсультантПлюс

Четвертных Светлана Юрьевна

Ответ актуален на 23.06.2020 г.

Назначение директора ООО, Процедура Порядок действий Документы

Назначение директора ООО (генерального директора) при создании
Процедура

 

Директор ( генеральный директор) –  это исполнительный орган организации, который действует от её имени без доверенности (ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» ).

Кто может быть генеральным директором ООО?

Единоличный исполнительный орган может быть выбран не только из числа участников. Руководителем может быть любое совершеннолетнее дееспособное физическое лицо. Кроме того претендента следует проверить на предмет дисквалификации.

Информацию о дисквалификации претендента на должность руководителя нужно запросить в ФНС России.

Если на момент заключения трудового договора срок дисквалификации претендента не истек, то с ним нельзя заключить договор.

1. Назначение директора ООО ( генерального директора)

Директора избирают до государственной регистрации компании на этапе её учреждения (п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Руководитель назначается на срок установленный в Уставе. По трудовому законодательству данный срок не должен превышать 5-лет (максимальный срок заключения трудового договора).

Решение о назначение директора ООО принимается открытым голосованием, если иной способ не предусмотрен Уставом.

Решение принимается большинством не менее трех четвертей от общего числа голосов учредителей . Если к этому моменту размер долей учредителей не определен, то каждый из них имеет один голос.

Обратите внимание, что при смене директора количество необходимых голосов и порядок их подсчета отличаются. Подробнее см. Смена директора.

Принятое решение необходимо оформить протоколом собрания. При этом решения о назначении руководителя и о создании ООО можно отразить в одном протоколе.

В соответствии с ГК РФ, состав участников общего собрания организации и принятые этим собранием решения должны быть нотариально заверены.

Уставом общества и протоколом общего собрания участников (принятым единогласно) может быть установлен иной способ заверения. Нотариальное заверение допускается заменить подписанием протокола всеми участниками.

Присутствие нотариуса непосредственно на заседании общего собрания не требуется. Нотариус свидетельствует подписи участников собрания на протоколе после его оформления.

Однако присутствие всех участников у нотариуса обязательно.

При создании ООО с одним учредителем общее собрание не проводится. В данном случае оформляется решение участника (ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В решении участника необходимо указать:

• Наименование документа – решение единственного участника.
• Наименование компании.
• Дату принятия.
• ФИО единственного участника.
• Принятое решение.
• Подпись.

2. Внести сведения в ЕГРЮЛ

В соответствии  ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»,  сведения о руководителе должны вноситься в ЕГРЮЛ.

В случае когда глава компании избран на этапе создания организации , какие либо специальные действия не нужны.

Сведения о руководителе отражаются в заявление о регистрации общества.

Регистрирующий орган внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ при регистрации вновь созданной фирмы на основании данных, указанных в заявлении.

Подробнее о том, какие действия необходимо предпринять для государственной регистрации общества, см. здесь.

3. Заключить с руководителем трудовой договор

После того, как прошло назначение директора ООО на общем собрании участников, с ним заключается договор.

Заключить договор  с руководителем необходимо в течение трех дней со дня государственной регистрации общества. Это обусловлено следующим.

По общему правилу договор оформляется не позднее трех дней с момента, когда лицо было допущено к работе.

Фактически, директор, избранный на этапе учреждения предприятия, приступает к работе только с момента регистрации общества и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Так как именно тогда оно считается созданным.

От имени общества трудовой договор могут подписать :

• Лицо, председательствовавшее на общем собрании участников, на котором был избран генеральный директор.
• Участник общества, уполномоченный на это решением общего собрания.
• Председатель совета директоров (наблюдательного совета).
• Лицо, уполномоченное на это решением совета директоров (наблюдательного совета).

4.  Издать приказ о назначении директора ООО

На основании Решения (или Протокола), после получения регистрационных документов, оформляется приказ, назначающий на должность руководителя компании.

Приказ оформляется от имени организации, но подписывается лицом, вступающим в руководящую должность.

Прием на работу руководителя организации, как и любого работника, оформляется приказом по унифицированной форме № Т-1.

 

В приказе в обязательном порядке отражается следующая информация:

• Наименование и номер документа – «Приказ №…».
• Дата и место его составления – «00.00.0000 г. г. Город» .
• Название документа, т.е. для чего он составлен – «О вступлении в должность директора ООО «Название»».
• Тело приказа, где дается прямая ссылка на Протокол (либо на Решение), его номер и дату, на основании которого «вступаю в должность руководитель Общества с такого числа такого-то года».Этот пункт всегда является  первым в приказе.
• Второй пункт – дата или момент вступления в силу документа. Например, «С момента подписания данный Приказ вступает в силу».
• Если в штате компании нет бухгалтера, то это необходимо отразить в приказе  и возложить обязанности главного бухгалтера на директора.
• Подпись руководителя организации с расшифровкой фамилии, имени и отчества, и с указанием должности.

5. Заполнить трудовую книжку директора

 

Трудовая книжка оформляется в соответствии с Правилами ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения ими работодателей, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 16.04.2003 N 225 «О трудовых книжках»  и Инструкцией по заполнению трудовых книжек, утвержденной Постановлением Минтруда России .

Заполняет ее лицо, ответственное за работу с трудовыми книжками, не позднее недельного срока со дня приема на работу. Ответственное лицо назначается приказом руководителя организации.

Правилами ведения и хранения трудовых книжек установлено, что все записи о выполняемой работе вносятся в трудовую книжку на основании соответствующего приказа (распоряжения) работодателя.

Трудовая книжка заполняется в соответствии  Инструкцией по заполнению трудовых книжек. Согласно данной инструкцией в трудовую книжку вносится наименование, дата и номер приказа  работодателя.

При заполнении книжки руководителя в указанную графу можно вписать реквизиты протокола или решения (если руководитель является единственным учредителем) и приказа о приеме.

С каждой записью о выполняемой работе, вносимой в трудовую книжку, необходимо ознакомить ее владельца под роспись в его личной карточке. При этом в личной карточке повторяется запись, внесенная в трудовую книжку.

6. Внести сведения в Книгу учета движения трудовых книжек и вкладышей в них

В этой Книге регистрируются все трудовые книжки, принятые от работников при поступлении на работу, а также трудовые книжки и вкладыши в них с указанием серии и номера, выданные работникам вновь.

Эта книга должна быть пронумерована, прошнурована, заверена подписью руководителя организации, а также скреплена печатью или опломбирована.

Форма данного документа утверждена постановлением Минтруда России от 10.10.2003 № 69 (Приложение № 3).

 

7. Заполнить личную карточку работника (унифицированная форма № Т-2)

На главу организации при приеме на работу заполняется личная карточка работника (унифицированная форма № Т-2).

Информация вносится в нее на основании представленных работником документов (паспорт, диплом, военный билет и др.), протокола об избрании (назначении) и приказа о приеме на работу.

Специалисты нашей компании помогут Вам открыть ООО максимально быстро и абсолютно бесплатно.

Желаем вам успеха и процветания!

Похожие статьи:

 

РАЗВИВАЙТЕ ВАШ БИЗНЕС, А РЕШЕНИЕ ПРОБЛЕМ ДОВЕРЬТЕ НАШИМ СПЕЦИАЛИСТАМ

Назначение директора ООО (генерального директора) при создании Процедура

Смена директора ООО в Киев — стоимость юридической консультации по смене директора ТОВ в Украине

Может ли быть назначено директором лицо, которое уже является руководителем в другой компании (другом ООО / ПП)?

Законодательство не запрещает быть руководителем более одного ООО / ЧП. Поэтому при подготовке документов на смену руководителя мы даже не спрашиваем, есть ли новый руководитель директором в любом другом предприятии.

Можем ли мы провести изменения руководителя в день подписания протокола Общего собрания участников?

Нет, к сожалению, не можем. В день подписания протокола мы освобождаем старого директора. Нового мы назначаем следующим днем, не может быть два директора в один день. Поэтому смена руководителя регистрируется на следующий день.
При этом со дня вступления в силу положений «антирейдерского» закона протокол общего собрания о смене руководителя общества удостоверяется нотариально. Поэтому провести собрание предварительным датами невозможно.

Может ли быть директором ООО иностранец?

Да, может. Но для этого ему нужно получить идентификационный номер и разрешение на трудоустройство.

Можно ли нового директора назначить со следующего месяца, при этом уволив действующего директора, например, в середине месяца?

Нет, предприятие не может быть без директора. Поэтому нового директора нужно назначить следующим днем после дня увольнения старого (действующего) директора.

Есть ли какие-то сроки действия протокола об избрании нового директора?

До июня 2018 года протокол необходимо было подать в орган регистрации не позднее, чем на третий рабочий день с даты его подписания. В противном случае он терял свою силу для целей проведения государственной регистрации. В настоящее время эта норма утратила силу и никаких сроков на подачу документов не существует.

Можно ли назначить нового руководителя приказом о назначении на должность?

Нет. Руководитель назначается решением уполномоченного органа (общим собранием, владельцами), которое оформляется протоколом (в ООО) или решением собственников (в ЧП).

Все, что вам нужно знать

Как удалить участника из LLC иногда является необходимой информацией, особенно когда руководство LLC зашло в тупик. 3 мин читать

1. Когда участник должен запросить удаление
2. Вынужденный выход участников LLC
3. Вынужденный выход участника
4. Участники могут добровольно отказаться от
5. Покупка желания выйти из
6. Роспуск LLC в случае возникновения патовой ситуации
7. После роспуска ООО

Обновлено 23 июня 2020 г.:

Как удалить участника из LLC иногда является необходимой информацией, особенно когда руководство LLC зашло в тупик.Однако членам LLC не разрешается голосовать против других участников LLC в соответствии со стандартными условиями Закона о Единых обществах с ограниченной ответственностью, который также называется ULLCA. ULLCA устанавливает параметры, используемые для создания актов LLC для всех 50 штатов, а также округа Колумбия, когда условия не детализируются в статьях организации или операционном соглашении LLC.

Когда участник должен запросить удаление

Единственный способ исключить участника LLC — это отправить письменное уведомление о выходе, если только в уставе организации или операционном соглашении для LLC, о которой идет речь, не указана процедура голосования участников за других.Следующие шаги:

1. Определить порядок отзыва участников.
2. Используйте процедуру голосования, если она включена в условия ООО.
3. Принять меры к тому, чтобы член подал письменное заявление об отставке.
4. Подумайте о предложении выкупа, если участник не уходит в отставку.
5. Подать прошение в суд о роспуске компании, если участник отказывается уйти в отставку.

Вынужденный выход участников ООО

Устав организации LLC может включать условия принудительного выхода участников.Это те документы, которые были поданы в государство при создании ООО. Операционное соглашение представляет собой подлежащий исполнению письменный договор, в котором подробно описываются процедуры управления LLC. Как в устав, так и в операционное соглашение разрешено включать положения о принудительном выходе члена LLC. При выходе из LLC, будь то на добровольной или принудительной основе, участник имеет право получить оплату из доходов LLC в сумме, которая соответствует доле собственности участника в организации.

Принудительное отключение участника

Когда устав организации или операционное соглашение LLC включает процедуру голосования за члена, следуйте изложенным инструкциям. Когда структура LLC позволяет принуждать участников LLC к выходу, следуйте описанной процедуре. Если нет условий, описывающих эту процедуру, ULLCA не предусматривает выход членов с правом голоса из LLC или принуждение их к выходу.

участников могут добровольно вывести

Когда участник LLC желает выйти, необходимо подать письменное уведомление об отставке в LLC.После получения письменного уведомления о выходе участник имеет право на получение соответствующей доли активов и прибыли, заработанной LLC до подачи письменного уведомления о выходе. Если уходящий участник был Ответственной стороной для LLC, необходимо уведомление IRS. Уведомление должно быть заполнено в течение 60 дней с момента изменения.

Покупка Готовность снять

Один из способов поощрить участника, который не желает выйти из LLC, когда нет процедуры, изложенной в операционном соглашении или операционном соглашении, — предложить участнику выкуп.Положения ULLCA по умолчанию действительно позволяют участникам, которые хотят передать свою долю в LLC другим людям или коммерческим организациям.

Ликвидация ООО в случае возникновения безвыходной ситуации

Если управление LLC стало недостижимой целью из-за конфликта участников, и участник не желает выйти, подача ходатайства в суд о судебном роспуске LLC является вариантом. ULLCA предоставляет это как вариант, когда LLC больше не может работать как бизнес из-за конфликтов между участниками.Если суд принимает решение о роспуске в судебном порядке, ООО закрывается. Когда ООО было ликвидировано судом, новые контракты не могут быть заключены, и организация должна работать для выполнения существующих соглашений.

После роспуска ООО

Судебная система не принуждает людей продолжать бизнес с другими, если они больше не хотят оставаться с ними. Когда люди не желают продолжать совместный бизнес и подают прошение о роспуске ООО, суд затем издает приказ, определяющий порядок роспуска ООО.После роспуска ООО по решению суда активы ООО должны быть распределены между участниками с последующим прекращением деятельности. Тем не менее, оставшимся участникам ООО разрешено основать новое ООО и работать в соответствии с условиями нового бизнеса.

Если вам нужна помощь в удалении участника из LLC, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Все, что вам нужно знать

Может ли у ООО быть генеральный директор? Да, компании с ограниченной ответственностью (LLC) имеют полное право назначать генерального директора или любого другого корпоративного должностного лица, которое они пожелают. Читать 3 мин.

1. Управление ООО
2. Кто является участником?
3. Руководители организаций

Обновлено 29 октября 2020 г.:

Может ли у ООО быть генеральный директор? Да, компании с ограниченной ответственностью (LLC) имеют полное право назначать генерального директора или любого другого корпоративного должностного лица, которое они пожелают.Однако, в отличие от корпораций, у LLC не требуется генерального директора.

Управление ООО

В тех случаях, когда другим хозяйствующим субъектам требуются строгие структуры управления, ООО является очень гибким, и управление вашей компанией в основном зависит от ваших предпочтений. Например, корпорации по закону обязаны выбирать должностных лиц, таких как президент, и избирать совет директоров. К ООО такие требования не применяются.

При создании своего ООО вы можете выбрать структуру своей компании так, чтобы она функционировала как корпорация, то есть вы можете назначить генерального директора и любых других должностных лиц, которые пожелаете.Однако вы также можете выбрать менее формальную структуру управления для своей LLC, например, позволяющую участникам выполнять повседневные операции.

Если вы решите, что хотите назначить президента или генерального директора своей LLC, вы должны быть уверены, что выбранный вами человек обладает навыками, необходимыми для работы, поскольку вы даете ему право организовывать и контролировать вашу компанию, включая обязательную ООО на контракты.

Многие LLC управляются внешними менеджерами, при этом их участники очень мало участвуют в работе бизнеса.При создании своей LLC вы, вероятно, указали, будет ли ваша компания управляться участниками или менеджером. Менеджеры, отвечающие за повседневную деятельность компании, известны как менеджеры-участники. В целом, когда дело доходит до управления LLC, штаты предоставляют большую гибкость.

Обычно LLC функционирует как партнерство, что означает, что каждый член имеет право голоса в отношении управления компанией и имеет право на равную долю прибыли.

Если вы решите, что LLC, управляемая менеджером, является лучшим вариантом, вы можете нанять одного менеджера или группу менеджеров для своей компании.

Что такое участник?

Прежде чем вы сможете выбрать правильную структуру управления, вам нужно немного узнать о собственности LLC. Любое лицо, которое участвует в создании ООО и владеет долей участия в компании, называется ее участником. LLC могут иметь столько участников, сколько захотят, при этом некоторые LLC имеют несколько участников, а другие — одного участника. Если вы считаете, что ваши участники способны, то LLC, управляемая участниками, обычно является лучшим выбором.

Руководители организаций

Штат, в котором находится ваше ООО, во многом определяет структуру вашего бизнеса. Однако, независимо от штата, небольшие ООО обычно имеют ограниченное количество членов. Если ваша LLC состоит из одного члена, этот член может быть назван президентом, генеральным директором или любым другим лицом. Это потому, что LLC нужен по крайней мере один человек, управляющий операциями. В противном случае возможности для успеха компании ограничены. Однопользовательские LLC позволяют единственному члену компании быть лидером организации, и это лицо может использовать любое название, которое лучше всего описывает его обязанности.

LLC с несколькими участниками нуждаются в более детальной структуре, поэтому обычно у них нет организационного лидера. LLC необходимо иметь операционное соглашение, в котором четко определены роли участников, включая обязанности участников внутри компании.

Если ваша LLC состоит из нескольких участников, ваше операционное соглашение должно включать следующее:

• Описание того, как будет управляться компания.
• Указание того, кто имеет право подписывать контракты от имени ООО.
• Способ распределения прибыли и убытков, а также этапы ликвидации ООО.

Выбор корпоративной структуры может быть полезным при распределении обязанностей членов, поскольку он позволяет вам назначать корпоративных должностных лиц, включая генерального директора, обязанности которого определяются их должностью. Если вы решите использовать корпоративных служащих в своей LLC, ваши участники должны согласовывать все встречи.

Генеральный директор вашего ООО — это человек, обладающий наибольшим авторитетом в вашей компании, и он отвечает за руководство операциями компании и установление целей для успеха бизнеса.Когда LLC решает стать корпорацией, ей необходим совет директоров для разработки целей бизнеса, которые затем реализует генеральный директор. Генеральный директор также должен отчитываться перед советом директоров.

Если вам нужна помощь в структурировании вашей компании с ограниченной ответственностью или в назначении генерального директора, вы можете опубликовать свои юридические потребности на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Изменение названия вашей компании: пошаговое руководство

Со временем вы можете решить, что название компании, которое вы выбрали для своей компании, больше не соответствует вашему бренду. Или вы можете решить, что по закону вам будет лучше иметь другое имя.

Процесс изменения названия компании зависит от типа организации. Это может сбивать с толку, поэтому давайте разберемся, какие варианты есть у индивидуальных предпринимателей, партнерств, LLC и корпораций при изменении названия компании.

Независимо от того, управляете ли вы индивидуальным предпринимателем, партнерством, ООО или корпорацией, в нашем подробном пошаговом … [+] руководстве описаны варианты изменения названия вашей компании.

© beeboys — Fotolia

Хотя это руководство поможет вам понять суть дела, оно не заменяет совет юриста. Изменение названия вашей компании может иметь юридические последствия, поэтому лучше всего поговорить с лицензированным бизнес-юристом, прежде чем действовать.

Индивидуальные и общие товарищества

Работа в качестве любой из этих организаций означает, что вы не создали официальную бизнес-структуру с государством. Индивидуальное предприятие или товарищество являются одним юридическим лицом, что и их владелец (владельцы) — в названии компании должны быть указаны имя и фамилия владельца. Однако это не означает, что индивидуальные предприниматели и полные товарищества не могут продавать себя под более интересным и привлекательным именем.Они могут подать заявку на вымышленное название компании, также называемое «Doing Business As» (DBA).

Если ваш бизнес — индивидуальное предприятие или партнерство, и вы хотите сменить администратора базы данных, вы можете сделать это по:

• Отмена существующего DBA и регистрация нового. Это включает в себя обращение в государственный орган, который утверждает и регистрирует администраторов баз данных, или вы можете рассмотреть возможность использования онлайн-службы регистрации юридических бизнес-документов для обработки деталей за вас.
• Обратитесь в свой банк, чтобы узнать, можно ли изменить название существующего коммерческого банковского счета на новое DBA или потребуется открыть банковский счет для нового DBA.
• Проверка с властями округа, города и местного самоуправления, чтобы узнать, нужно ли обновлять или получать бизнес-лицензии и разрешения для нового администратора базы данных.
• Чтобы узнать от IRS, потребуется ли для получения нового администратора базы данных подать заявку на получение нового идентификационного номера работодателя (EIN).
• Уведомление IRS о новом администраторе базы данных. Следующее взято с веб-сайта IRS:

Индивидуальные предприниматели: «Напишите нам по адресу, по которому вы подали декларацию, и проинформируйте Налоговую службу (IRS) об изменении имени. Примечание: Уведомление должно быть подписано владельцем бизнеса или уполномоченным представителем ».

Партнерские отношения: «Если вы подаете форму 1065 текущего года, отметьте соответствующее поле изменения имени в форме: Страница 1, строка G, поле 3. Если вы уже подали декларацию за текущий год, напишите нам. по адресу, по которому вы подали декларацию, чтобы сообщить нам об изменении имени. Кроме того, уведомление должно быть подписано партнером по бизнесу ».

Другие статьи От AllBusiness.com :

Общества с ограниченной ответственностью

Компании, зарегистрированные как LLC или как корпорация, могут изменить свое название одним из двух способов. Один требует полностью отказаться от исходного названия компании, в то время как другой сохраняет исходное название и создает новое в маркетинговых целях (например, для новой линейки продуктов).

1. Файл статей о поправках с указанием государства изменить название компании

Заполнив документ под названием «Статьи о внесении поправок», LLC или корпорация могут запросить изменение названия компании.После утверждения это означает, что ваша компания будет работать под своим новым названием. Примечание: Компании, которые имеют иностранную квалификацию в других штатах (т. Е. Зарегистрированы в нескольких штатах), должны подавать статьи о поправках во всех этих штатах.

Хотя это касается записей состояния, вам также может потребоваться выполнить один или несколько из следующих шагов, в зависимости от вашей ситуации:

• Обратитесь в свой банк, чтобы узнать, нужно ли вам открыть новый счет в коммерческом банке с новым именем или можете ли вы изменить имя в существующем счете.
• Уточняйте в окружном, городском или местном правительстве, требуется ли обновить существующие бизнес-лицензии и разрешения с новым именем или отменить текущие лицензии и получить новые под новым бизнес-названием.
• Выяснение, должна ли компания подавать заявку на новый EIN под новым именем. (Как правило, при изменении названия компании не требуется подавать заявку на новый EIN, но лучше проверить, чтобы убедиться в этом.)
• Уведомление IRS о новом имени.LLC с одним участником будут делать это так же, как и индивидуальные предприниматели; ООО с несколькими участниками будут вести себя так же, как и полное товарищество. Инструкции для корпораций, согласно веб-сайту IRS, включают: «Если вы подаете декларацию за текущий год, отметьте соответствующее поле изменения имени в форме 1120, которую вы используете…. Если вы уже подали декларацию за текущий год. года, напишите нам по адресу, по которому вы подали декларацию, чтобы сообщить нам об изменении имени. Кроме того, уведомление должно быть подписано должностным лицом компании.”

2. Сохраните исходное имя в качестве зарегистрированного названия компании и подайте администратору базы данных для нового имени

Для компании может быть более разумным сохранить свое официальное название в неизменном виде (например, возможно, компания владеет товарным знаком на это имя или у нее есть покупатель, который следит за брендом) и создать новое имя в маркетинговых и торговых целях. В подобных ситуациях вы можете сохранить официально зарегистрированное имя своей компании, одновременно подав вымышленное имя (DBA) для нового имени в офис штата или округа (в зависимости от того, какой из них имеет полномочия над DBA).

После подачи DBA обратитесь в свой банк, чтобы узнать, можно ли добавить DBA к существующему банковскому счету вашей компании или ему потребуется отдельный счет.

Изменение (и использование) фирменного наименования — не игра

Независимо от того, подаете ли вы статью о поправках для изменения названия компании или создаете администратора базы данных, очень важно убедиться, что желаемое новое имя еще не заявлено на законных основаниях другим бизнесом. Использование онлайн-базы данных Ведомства США по патентам и товарным знакам может помочь обнаружить любые потенциальные конфликты.Я также рекомендую провести более глубокий поиск с использованием государственных баз данных; в этом могут помочь поверенный по товарным знакам или онлайн-служба юридической регистрации.

СВЯЗАННЫЙ: 12 советов по названию вашего стартап-бизнеса

Эта статья изначально была опубликована на сайте AllBusiness.com . См. Все статьи: Nellie Akalp .

Смена владельца для LLC в Делавэре проста

Осталось 17 комментариев для заявки Смена владельца для LLC — это просто в Делавэре

Ян Барбас сказал: Среда, 19 мая 2021 г.

Привет, если кто-то не хочет быть частью LLC Делавэра, достаточно ли создать соглашение о доле участия, в котором они заявляют, что они передают все свои членские права остальным учредителям LLC, и все учредители LLC подписывают его?

Есть ли конкретная формулировка или фраза, которые нужно использовать, или все вышеперечисленное приемлемо?

Во-вторых: после подписания соглашения о доле участия и создания нового операционного соглашения с оставшимися акционерами, нужно ли что-нибудь сделать для участника, покидающего LLC, чтобы он больше не был частью LLC? Спасибо!

Ответ сотрудников ОБД: среда, 19 мая 2021 г.

Привет Ян,

Спасибо, что прочитали наш блог и за ваш вопрос.Информация об удалении и добавлении Участников (владельцев) в LLC штата Делавэр не должна раскрываться ни штату Делавэр, ни Harvard Business Services, Inc. Операционное соглашение LLC также не требуется сообщать штату Делавэр или с Harvard Business Services, поскольку это внутренний документ. Все, что требуется от Harvard Business Services, — это точное контактное лицо. Для получения дополнительной помощи по вашим вопросам мы рекомендуем вам поговорить с юристом для получения дополнительных разъяснений.

Сами сказал: Вторник, 8 сентября 2020 г.

Если есть два члена, один гражданин США, другой извне, а затем член США хочет выйти.
1. Может ли LLC выжить только с участником, не являющимся членом США?
2. Нужно ли менять налоговый статус LLC с Partnership на S Corp?
3. Нужно ли уведомлять банк или любую другую организацию об изменении?

Заранее большое спасибо за вашу помощь.

Ответ сотрудников ОБД: вторник, 8 сентября 2020 г.

Да, LLC может иметь любую комбинацию U.S. и / или члены, не являющиеся членами США. Для LLC штата Делавэр смена владельца будет внесена в операционное соглашение, и ее не нужно регистрировать в штате. Целесообразно уведомить всех, у кого есть учетная запись LLC, и понять, влияет ли изменение на существующие отношения. Подробнее об этом здесь: https://www.delawareinc.com/blog/llc-change-ownership-checklist/

К сожалению, мы не можем посоветовать, что вам нужно сделать для получения налогового статуса, так как это может варьироваться в зависимости от конкретной компании.Мы рекомендуем проконсультироваться с налоговым специалистом по этой части вашего вопроса.

Рита сказала: Среда, 8 июля 2020 г.

Возможно ли это, если другой член компании проживает за пределами США? каков закон или правило для этого

Ответ сотрудников ОБД: четверг, 9 июля 2020 г.

Да, любое физическое или юридическое лицо в мире, за исключением некоторых стран с ограниченным доступом, может быть членом Delaware LLC. Дополнительная информация: https: // www.delawareinc.com/blog/who-can-be-a-member-of-an-llc/

Петр сказал: Понедельник, 30 марта 2020 г.

У меня есть ООО в Делавэре с одним участником, я хочу передать 100% компании другому лицу, что мне нужно сделать?

Ответ сотрудников ОБД: четверг, 2 апреля 2020 г.

Многие из наших клиентов находят шаблоны в этой статье полезными для смены владельца LLC. Если вам нужна дополнительная поддержка, позвоните нам. Или за юридической консультацией обратитесь к своему адвокату.

HEM SENTHIL RAJ сказал: Среда, 19 февраля 2020 г.

Мы хотим знать процедуру смены директоров, т.е. мы хотим назначить одного нового директора и удалить существующего директора. Также мы хотим сотрудничать с вашей фирмой по вопросам корпоративных секретарских услуг для нашей компании под названием «Plintron Technologies USA LLC» [рег. № 5247968 на основе повторного членства, которая должна включать следующее: Обязательные протоколы и решения Совета на год, b назначен секретарем компании; c другие нормативные / законодательные нормы.Дайте нам знать, чтобы обсудить этот вопрос один на один. Мой контактный номер + 971-585637153.

Ответ сотрудников ОБД: четверг, 20 февраля 2020 г.

Чтобы сменить директора, вы можете прочитать эту статью о смене корпоративных должностных лиц, поскольку процесс аналогичен. Вы можете обсудить условия для вашей конкретной компании с юристом, если вы не знаете, как действовать дальше. К сожалению, мы не предоставляем услуги по приему и предоставлению офицеров для вашей корпорации.

Могу ли я сменить ООО с членов на менеджеров? | Малый бизнес

LLC предлагает множество преимуществ для владельцев бизнеса, включая защиту личных активов владельцев, сквозное налогообложение и гибкую структуру управления. Во всех штатах владельцы LLC могут выбирать участников, менеджеров или их комбинацию для управления LLC. Владельцы бизнеса могут изменить структуру управления ООО с участников на менеджеров, следуя правилам его операционного соглашения и изменяя устав организации в своем штате.Понимание преимуществ и ограничений LLC, управляемых участниками и менеджерами, может помочь владельцам бизнеса принять правильное решение в отношении своего бизнеса.

LLC, управляемая участниками

Некоторые штаты требуют, чтобы вы указали имена своих членов, когда вы подаете устав организации в офис государственного секретаря для создания LLC. Каждому члену организации предоставляются права собственности, и процентная доля прав собственности члена обычно указывается в операционном соглашении.LLC, управляемая участниками, функционирует так же, как и полное товарищество. Члены принимают управленческие решения в отношении организации. Когда владельцы хотят принять бизнес-решение от имени LLC, участники обычно проходят процесс голосования, прежде чем принять решение.

ООО под управлением менеджера

ООО под управлением менеджера действует аналогично товариществу с ограниченной ответственностью, в котором менеджеры управляют бизнесом, а участники выступают в качестве инвесторов.Члены решают, какие менеджеры будут управлять организацией в управляемой менеджером LLC. Менеджеры ООО также могут действовать как члены, но это не обязательно. В крупных организациях обычно работает несколько менеджеров, которые обычно возглавляют определенные отделы. Небольшие организации могут решить нанять только одного менеджера. Члены ООО обычно имеют право заменить одного менеджера другим. Операционное соглашение должно включать информацию о правах участников на найм и увольнение менеджеров.

Смена руководства

Структура управления ООО указана в его соглашении о деятельности и в уставе организации. Операционное соглашение аналогично уставу корпорации. В нем перечислены имена и функции первоначальных членов или менеджеров, процедуры голосования и время собраний. Члены могут изменить структуру управления своей ООО в соответствии с правилами операционного соглашения. Чтобы завершить процесс, участники LLC должны проголосовать и одобрить изменения.После голосования поправка к уставу организации направляется секретарю штата.

Соображения

Преимущество LLC, управляемой участниками, состоит в том, что ее легко создать. Нет требований нанимать менеджеров для управления организацией, и все решения принимаются членами. Простота организации, управляемой участниками, выгодна малым предприятиям с простой организационной структурой. Организации с несколькими отделами и большим количеством сотрудников обычно выигрывают от структуры, управляемой менеджером.Организация с несколькими менеджерами может обеспечить сплоченность между отделами и эффективно управлять и руководить сотрудниками. Создание LLC под управлением менеджера сложнее, чем создание LLC под управлением участников.

2020 Изменения в законах о корпорациях, ООО и других юридических лицах

Отслеживание изменений в уставах хозяйствующих субъектов важно для менеджеров, владельцев, инвесторов и консультантов компании. Но это может быть сложно сделать, учитывая, как часто в законы вносятся поправки и сколько судебных решений, интерпретирующих эти законы, выносится каждый год.Чтобы помочь всем заинтересованным сторонам не отставать, CT собрал некоторые важные изменения в законодательстве и прецедентном праве, которые мы отслеживали и сообщали для вас в нашем Ресурсном центре в течение 2020 года.

Аризона

Гос. Отн. 21 апреля 2020 г. было вынесено решение по делу Департамента доходов штата Аризона против Тунберга , № 1 CA-TX 18-0008. Апелляционный суд штата Аризона постановил, что член / генеральный директор ООО может нести личную ответственность за неоплачиваемую транзакционную привилегию ООО. налог, если он взял на себя обязанность перечислить то, что LLC получила от клиентов.Суд указал, что член комиссии знал, что финансовый директор перестал платить налоги, и, хотя у него были полномочия и полномочия передать задачу кому-то другому, он не сделал этого.

Решение №

JTF Aviation Holding Inc. против CliftonLarsenAllen LLP , № CV-19-0209, вынесено 18 сентября 2020 года. Верховный суд Аризоны постановил, что покупатель активов, не являющийся стороной соглашения о помолвке между продавцом активов и его бухгалтеры не были связаны соглашением о найме, основанном на «доктрине тесно связанных сторон».Суд постановил, что важность корпоративной формы и предоставляемых ей защитных мер противодействует принятию Аризоной этой доктрины в данных обстоятельствах.

Specialty Companies Group LLC против Meritage Homes of Arizona Inc. , № 1 CA-CV 18-0708, решение принято 25 февраля 2020 года. Апелляционный суд штата Аризона постановил, что иск alter ego не является отдельным основанием для иска но средство наложения ответственности на основную причину иска и как таковое регулируется сроком давности, применимым к первопричине иска, к которой привязан иск, пробивающий корпоративную завесу.

Калифорния

Законопроект о собрании

979, вступающий в силу с 1 января 2021 года, вносит поправки в Закон об общих корпорациях в отношении состава советов директоров. Для получения дополнительной информации об этом законопроекте см. Нашу статью Калифорния требует, чтобы в советах директоров были директора из недопредставленных сообществ.

Законопроект о собрании

3075, вступающий в силу 1 января 2021 года, вносит поправки в Закон об общих корпорациях и закон об ООО в отношении содержания Заявлений с информацией, такие изменения вступают в силу 1 января 2022 года, если SOS не удостоверяет, что California Business Connect завершена до этого.
http://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billTextClient.xhtml?bill_id=201920200AB3075

Законопроект Сената

№ 522, вступающий в силу с 1 января 2021 года, вносит поправки в Корпоративный кодекс в отношении требований к именованию юридических лиц и вносит поправки в Закон об общих корпорациях и Закон о некоммерческих корпорациях, касающиеся включения номеров организаций в документы.

Решение по делу

Wanke Industrial, Commercial, Residential, Inc. против AV Builder Corp., D074392 , вынесено 19 февраля 2020 г. Апелляционный суд Калифорнии постановил, что кредитор по судебному решению может подать иск кредитора против третьей стороны, которая должна была принять решение. деньги должника, даже несмотря на то, что должником по судебному решению была приостановленная корпорация, у которой не было возможности предъявить иск третьей стороне.В уставе кредитора рассматривается вопрос о том, имеет ли должник по судебному решению задолженность перед третьей стороной, а не имеет ли она возможность взыскать задолженность.

Решение по делу

Granny Purps, Inc. против округа Санта-Крус , H045387, вынесено 5 августа 2020 года. Апелляционный суд Калифорнии постановил, что основания для иска истца истекли по истечении срока давности. Истец подал заявление в течение срока исковой давности, но его корпоративный статус был приостановлен в то время, и он не был восстановлен до истечения срока исковой давности.По мнению суда, срок исковой давности является существенной защитой, и лицо, возродившее корпорацию, не подтверждает задним числом иск, поданный во время приостановки.

Решение по делу

Мюллер против Кларка , SACV 20-01401, принято 28 сентября 2020 г. Окружной суд США Центрального округа Калифорнии постановил, что профессиональная корпорация Техаса не является гражданином Калифорнии в целях разнообразия, поскольку она имеет право вести бизнес в Калифорния как иностранная профессиональная корпорация.Суд отметил, что это требование к регистрации для иностранных корпораций, и «чтобы заявить об очевидном, поскольку они являются иностранцами для Калифорнии, они не являются гражданами штата».

Колорадо

Законопроект

House Bill 1013, вступающий в силу 14 сентября 2020 года, предусматривает установленную законом процедуру ратификации или подтверждения корпоративных действий, которые могли быть не санкционированы надлежащим образом, а также акций, которые могли быть выпущены неправильно.
https://leg.colorado.gov/sites/default/files/2020a_1013_signed.pdf

Законопроект № 86 Сената

(законы 2019 г.), вступающий в силу 1 июля 2020 г., вносит поправки в Закон о коммерческих корпорациях штата Колорадо и Закон о корпорациях и ассоциациях штата Колорадо в отношении, среди прочего, определений, преобразований, слияний, имен, роспуска, положений о выборе форума, прав на оценку. , доверенные лица, корпоративные возможности и ответственность директора.
https://leg.colorado.gov/sites/default/files/2019a_086_signed.pdf

Коннектикут

Решение по делу

Falcigno против Falcigno , AC 42047, принято 25 августа 2020 г.Апелляционный суд Коннектикута подтвердил постановление суда первой инстанции о том, что мажоритарный акционер не нарушил свои фидуциарные обязанности, купив акции миноритарного акционера перед продажей компании, когда было известно о его желании продать компанию, не было ожидающих предложений, предполагаемое искажение фактов не было повлиять на решение миноритарного акционера о продаже, и мажоритарный акционер точно объяснил миноритарный дисконт.

Делавэр

Закон

Сената № 244, вступающий в силу 1 августа 2020 г., вносит поправки в Закон об обязательном доверительном управлении, касающиеся, помимо прочего, электронных передач, транзакций и подписей; зарегистрированные агенты; конверсии; подразделения; слияния; справки от госсекретаря и судебная отмена.https://legis.delaware.gov/BillDetail?legislationId=48137

Законопроект №

№ 341, вступающий в силу 16 июля 2020 г., за исключением случаев, указанных в нем, вносит поправки в Закон об общих корпорациях в отношении имени; ограничение или устранение ответственности директора; организация встреч; чрезвычайные постановления; форма документа, подпись и доставка; зарегистрированный агент; директор и акционер соглашаются на действия; компенсация должностным лицам, директорам, сотрудникам и агентам; доверенности акционеров; дата регистрации акционеров; сообщения акционерам; слияние и объединение; право акционерной оценки; конверсия; общественные корпорации; и отчет о плате за поиск записи.

Законопроект №

№ 342, вступающий в силу 16 июля 2020 года, вносит поправки в Закон о партнерстве в отношении имени, зарегистрированного агента, прав на оценку доли участия в партнерстве, оформления документов, ведения учета, преобразования и передачи или продолжения.

Законопроект №

№ 343, вступающий в силу 16 июля 2020 г., вносит изменения в закон о LP в отношении имени; зарегистрированный агент; форма документа, подпись и доставка; право оценки долей товарищества; перевод или продолжение; конверсия; разделение; зарегистрированная серия; допуск ограниченных партнеров; и ведение учета.

Законопроект №

№ 344, вступающий в силу 16 июля 2020 г., вносит поправки в закон об ООО в отношении названия; зарегистрированный агент; форма документа, подпись и доставка; Права на оценку интересов ООО, передача или продолжение; конверсия; разделение; зарегистрированная серия; прием членов; и ведение учета. https://legis.delaware.gov/json/BillDetail/GenerateHtmlDocument?legislationId=48121&legislationTypeId=1&docTypeId=2&legislationName=HB344

In re Solera Insurance Coverage Appeals , Nos.413, 2019 и 418, 2019, решение было принято 23 октября 2020 года. Верховный суд Делавэра постановил, что дело об оценке, возбужденное в соответствии с GCL Sec. 262 не являлась претензией по ценным бумагам в соответствии с политикой D&O, согласно которой иск по ценным бумагам включает нарушение любого закона, регулирующего ценные бумаги. Суд постановил, что простое значение термина «нарушение» предполагает наличие элемента правонарушения и что процедура оценки имеет нейтральную цель — определить стоимость корпорации.

Spanakos v.Pate , No. 532, 2019, решение от 31 июля 2020 года. Верховный суд штата Делавэр подтвердил отказ Канцелярии в удовлетворении запроса акционера в соответствии с пп. 223 и 211, чтобы корпорация проводила годовое собрание и избирала директоров, даже если акционер выполнил требования этих разделов. Назначение собрания остается на усмотрение суда, и в этом случае, когда акционер участвовал в судебном разбирательстве во Флориде, повлиявшем на это дело, Канцлерский суд, направив акционера обратно во Флориду, чтобы этот суд разъяснил свои распоряжения, сформулировал то, что он считал. был самым ясным путем к получению помощи в Делавэре.

Решение №

Зальцберг против Шабакукки , № 346,2019, решение от 18 марта 2020 г. Верховный суд Делавэра подтвердил действительность положения в свидетельствах о регистрации нескольких корпораций Делавэра, требующих, чтобы действия, вытекающие из Федерального закона о ценных бумагах 1933 г. подано в федеральный суд. Суд постановил, что положения о выборе федерального суда подпадают под широкий разрешающий текст гл. 102 (b) (1) Закона об общих корпорациях и имеют внешнюю силу, не противоречат государственной политике и продвигают цель судов штата Делавэр по достижению судебной экономии и недопущению дублирования усилий судов.

Решение

AB Stable VIII LLC против MAPS Hotels and Resorts One LLC , CA No. 2020-0310, вынесено 30 ноября 2020 г. 15 роскошных отелей были освобождены от обязательства закрыть сделку, потому что продавец, среди прочего, закрыл две гостиницы, строго ограничил работу всех остальных и уволил тысячи сотрудников из-за пандемии. Суд постановил, что продавец нарушил условие, согласно которому он должен вести свою обычную деятельность в соответствии с прошлой практикой во всех существенных отношениях.Суд также установил, что покупатель не может расторгнуть договор на основании пункта о существенных неблагоприятных последствиях, поскольку MAE было определено как исключение неблагоприятных последствий, вызванных «бедствием», а пандемия соответствует определению бедствия.

Mad Investors GRMD, LLC против GR Companies, Inc. , CA No. 2020-0589, решение было принято 28 октября 2020 года. Канцлерский суд штата Делавэр в случае первого впечатления постановил, что это «рабочий день» для цели гл. 220 (c) Закона об общих корпорациях истекает в 12 часов ночи, а не в 17 часов.П. 220 (c) предусматривает, что акционер, который потребовал проверки бухгалтерских книг и записей, не может подавать иск о проведении проверки до истечения пяти пяти рабочих дней после того, как корпорация не ответит на требование (если корпорация не откажется раньше) . Суд основал свое решение отчасти на том факте, что словари указывают, что рабочий день относится к полному календарному дню, а не к подмножеству часов, а также потому, что в других разделах кодекса Делавэра «рабочий день» определяется как «день» и не ограничивается. часам.Суд также отличил рабочий день от термина «обычные часы работы», как указано в п. 220 (б).

Силебра против Перельмана , C.A. № 2019-0843, решение было вынесено 9 октября 2020 г. Канцлерский суд штата Делавэр отклонил иски, поданные акционером корпорации, которая была зарегистрирована в Делавэре, когда акционер инвестировал, но которая с тех пор была реинкорпорирована в Неваде, стремясь сохранить положения устава Делавэра. недействителен, так как подзаконные акты прекратили свое действие после реинкорпорации.Суд также постановил, что доктрина внутренних дел препятствует объявлению положений устава корпорации штата Невада недействительными в соответствии с законодательством штата Делавэр, и отклонил оставшиеся иски в соответствии с законодательством штата Невада, поскольку в уставе корпорации содержится положение о выборе суда, имеющее исковую силу.

Решение по делу

JUUL Labs, Inc. против Grove , CA No. 2020-0005, вынесено 13 августа 2020 года. Канцлерский суд штата Делавэр постановил, что акционер требует проверки документации корпорации Делавэра с основным местом деятельности в Калифорнии не может полагаться на разд.1601 Кодекса корпораций Калифорнии, который предоставляет право проведения инспекций акционерам корпораций, главные исполнительные органы которых находятся в Калифорнии, независимо от штата регистрации. В соответствии с принципами, сформулированными Верховными судами США и Делавэра, закон штата Делавэр регулирует внутренние дела своих корпораций, а объем прав акционеров на инспектирование является вопросом внутренних дел. Следовательно, применяется закон штата Делавэр.

Округ Колумбия

B582, «Второй чрезвычайный закон о поправках к бюджетной поддержке на 2020 финансовый год от 2019 года», принятый 22 января 2020 года, внес поправки в положения, касающиеся создания, регистрации и подачи отчетов, требуя, чтобы с 1 января нам требовалась следующая информация. , 2020: имена, места жительства и служебные адреса каждого лица, чья совокупная доля прямого или косвенного, юридического или бенефициарного владения корпоративным управлением или общая распределительная доля предприятия превышает 10 процентов; или не превышает 10 процентов при условии, что это лицо контролирует финансовые или операционные решения такой организации или имеет возможность управлять повседневными операциями такой организации.

Флорида

Законопроект Сената

№ 838, вступающий в силу 19 июня 2020 года, вносит уточняющие, соответствующие и в основном несущественные изменения в Закон о коммерческих корпорациях и восстанавливает способность Государственного департамента направлять допросы корпорации для определения ее соответствия Закону. https://www.flsenate.gov/Session/Bill/2020/838/BillText/er/PDF

Решение по делу

UBS Financial Services, Inc. против Эфрона , №№ 3D19-1410 и 3D18-2612 было вынесено 5 августа 2020 года. Апелляционный суд Флориды постановил, что, опираясь на тот факт, что отечественные и иностранные дочерние корпорации были частью одна и та же расширенная корпоративная семья и общая торговая марка не отвечали бремени установления контроля и законного права внутренней корпорации на получение записей иностранного филиала.

Решение по делу

Хок против Triad Guaranty Insurance Corp. , дело № 16-4008, было принято 4 марта 2020 года. Апелляционный суд Флориды постановил, что административно ликвидированная корпорация может подать иск, если ее ликвидировать и ликвидировать.

Грузия

Решение по делу

LFR Investments LLC против Ван Сант , A20A0142 было принято 1 мая 2020 года. Апелляционный суд Джорджии постановил, что ООО, не имеющее лицензии на строительство домов, не может обеспечить исполнение контракта на строительство дома ответчика.Хотя ее единственный участник имел лицензию, он не являлся ее агентом в качестве агента LLC, и поэтому его лицензия не могла быть вменена LLC.

Saks Mgmt. И доц. против Sung General Contracting, Inc. , A20A1085, решение было вынесено 21 августа 2020 года. Апелляционный суд Джорджии постановил, что владелец собственности, заключивший договор на строительство с корпоративным генеральным подрядчиком, имел право на упрощенное судебное разбирательство по встречным искам подрядчика, поскольку у подрядчика не было действующей лицензии на момент заключения договора.

Айдахо

Решение по делу

Холлингсворт против Томпсона , № 47488, было вынесено 23 декабря 2020 г. Верховный суд Айдахо постановил, что истец в иске о врачебной халатности может полагаться на записи государственного секретаря, в которых указывалось, что больница-ответчик принадлежала и управлялась частная некоммерческая корпорация. Ответчики признали, что некоммерческая корпорация была создана для того, чтобы помочь в получении ссуды больнице, принадлежащей графству.

Однако они утверждали, что корпорация никогда не действовала активно и что больница также находилась в собственности округа, а это означало, что необходимо было подать уведомление о иске.Суд не согласился с этим, отметив, что даже если корпорация не действовала и ей было разрешено административно распустить, она все еще существовала на бумаге и в публичных отчетах. От истца не требовали дальнейшего расследования права собственности на него и подачи искового заявления.

Иллинойс

Commonwealth Edison Co. против Carlisle Utility Contractors, Inc. , 2020 IL App. 200178-U, решение было вынесено 18 сентября 2020 г. Апелляционный суд Иллинойса оставил в силе решение по умолчанию, вынесенное против корпорации Индианы, которая назначила своего президента своим зарегистрированным агентом в Иллинойсе, а адрес Иллинойса — зарегистрированным офисом.Сервер процесса истца предпринимал многочисленные попытки обслужить зарегистрированного агента по адресу в Иллинойсе, но каждый раз ему говорили, что его там нет. Затем истец получил замену на госсекретаря. Подтверждая обслуживание процесса, суд постановил, что истец выполнил условия обслуживания закона о корпорациях штата Иллинойс, отправив копию процесса в зарегистрированный офис штата Иллинойс, и не был обязан также отправлять копии по адресам корпорации в Индиане, что это было в курсе.

Доэрти против Country Faire Conversion, LLC , 2020 IL App. (1) 192385, решение вынесено 2 ноября 2020 г. Апелляционный суд штата Иллинойс постановил, что покупатель доли в ООО не имел права предъявлять иски о нарушении фидуциарных обязательств, получать бухгалтерскую отчетность и оспаривать компенсацию управляющему. Покупатель не получил единодушного согласия участников, необходимого для того, чтобы стать участником, и только в качестве держателя экономического интереса, не имел права в соответствии с операционным соглашением и Законом об ООО, чтобы поддерживать производный иск или требовать бухгалтерского учета.

Айова

Законопроект №

№ 2402, вступающий в силу 1 июля 2020 г., изменяет положения, касающиеся отставки зарегистрированных агентов, обслуживающих определенные коммерческие предприятия.

Законопроект Сената

№ 569 (законы 2019 г.), вступающий в силу 1 июля 2020 г., вводит в действие Закон о единой защищенной серии, регулирующий создание серийных компаний с ограниченной ответственностью или защищенных серий, учрежденных 1 июля 2020 года или позднее, и компаний с ограниченной ответственностью, которые является серийным обществом с ограниченной ответственностью до 1 июля 2020 года, которое выбирает, в порядке, предусмотренном в его соглашении об эксплуатации или в законе о внесении изменений в соглашение об эксплуатации, в соответствии с настоящим Законом.С 1 июля 2021 года и после этой даты этот Закон будет регулировать все серии компаний с ограниченной ответственностью и защищенные серии.

Решение по делу

Homeland Energy Solutions, LLC против Реттерата , № 18-0950, было вынесено 7 февраля 2020 года. Верховный суд штата Айова постановил, что действия ООО по обеспечению выполнения соглашения о выкупе членских интересов ответчика должны рассматриваться на справедливой основе, поскольку цель соглашения заключалась в том, чтобы погасить интерес и влияние члена, и денежный ущерб не был бы адекватным средством правовой защиты.

Канзас

Законопроект

House Bill 2039 (законы 2019 г.) вносит поправки в разделы закона об ООО, вступающие в силу с 1 июля 2020 г., по таким вопросам, как серийные ООО, аннулирование, слияния и консолидации, а также восстановление.

Луизиана

Закон

Сената № 33, вступающий в силу 16 октября 2020 г., вносит поправки в Закон о коммерческих корпорациях, касающийся собраний акционеров, проводимых исключительно посредством удаленной связи, изменения названия корпорации и слияний материнских и дочерних компаний.

Законопроект № 54 Сената

, вступающий в силу 5 июня 2020 г., вносит поправки в закон о корпорациях, касающиеся зарегистрированных агентов, отмены учредительных документов и компенсации директорам и должностным лицам кооперативов.

Решение по делу

Aok Property Investments, LLC против Будро , № 20-C-237, принято 9 декабря 2020 г. Апелляционный суд Луизианы постановил, что положение о взимании платы в законе Луизианы об ООО, которое предусматривает, что кредитор по решению суда должен иметь к ООО с одним участником применяются только права правопреемника членской доли.

Мэриленд

Законопроект Палаты представителей

668 и Законопроект Сената 469, вступающие в силу с 1 октября 2020 года, предусматривают, среди прочего, что некоторые учредительные документы могут содержать дату вступления в силу в будущем, и вносят изменения в отношении утверждения сделок корпораций, зарегистрированных как открытые инвестиционные компании в соответствии с Закон об инвестиционных компаниях.

Законопроект

Палаты представителей 983 и Законопроект Сената 888, вступающий в силу 1 октября 2020 года, вносят поправки в закон об ООО, предоставляя, среди прочего, возможность личного представителя или опекуна последнего члена, принятого в качестве нового члена, для обеспечения ликвидации делах ООО при определенных обстоятельствах, а также для того, чтобы в заявлении на регистрацию иностранного ООО, которое является серийной компанией, должно быть указано, что это серийная компания. http://mgaleg.maryland.gov/2020RS/bills/hb/hb0983T.pdf

Доска v.Чернески , Разн. Решение № 3 от 14 июля 2020 г. Апелляционный суд Мэриленда, отвечая на сертифицированный вопрос Специального апелляционного суда, постановил, что он признает независимую причину иска за нарушение фидуциарной обязанности. Чтобы установить нарушение, истец должен продемонстрировать наличие фидуциарных отношений, нарушение обязанности фидуциара перед бенефициаром и ущерб бенефициару.

Мэр и городской совет Балтимора против Prime Realty Associates, LLC , No.53, решение было принято 12 марта 2020 г. Апелляционный суд Мэриленда оставил в силе обслуживание LLC в соответствии с Правилом 3-124 (o), которое предусматривает, что процессуальное обслуживание может быть оказано LLC, необходимой для содержания агента-резидента, обслуживая государство. Департамент оценок и налогообложения (SDAT), если у LLC нет агента-резидента или агент-резидент больше не находится по официальному адресу, поддерживаемому SDAT.

Мичиган

Sterling Heights Pain Management, PLC против Farm Bureau General Insurance Co.of Michigan , No. 350979, решение было принято 22 декабря 2020 г. Апелляционный суд штата Мичиган постановил, что только генеральный прокурор имеет право оспаривать факт создания профессионального LLC. Согласно Закону штата Мичиган об ООО, подача регистрационного документа является неопровержимым доказательством того, что условия, предшествующие образованию, были выполнены. Следовательно, страховая компания, которая утверждала, что PLLC не была сформирована надлежащим образом, потому что у нее есть члены и менеджеры, не имевшие необходимой лицензии, не имела права выступить с этой проблемой.

Решение по делу

Domestic Uniform Rental против Falcon Transport Co., № 350112 , вынесено 12 ноября 2020 г. Апелляционный суд штата Мичиган постановил, что иностранная корпорация, не зарегистрированная для ведения бизнеса в Мичигане, имела право вмешиваться в судебное разбирательство . Истец собирался вмешаться, чтобы защитить свой обеспечительный интерес и взыскать долг. Эти действия не являются ведением бизнеса в соответствии с законодательством о корпорациях штата Мичиган, и поэтому от истца не требовалось получать свидетельство о полномочиях.

Решение

Дауд против Министерства финансов штата Мичиган , № 351087, решение было принято 3 декабря 2020 года. Апелляционный суд штата Мичиган постановил, что единственный участник ООО может нести ответственность за неуплаченные налоги с продаж и налоги с продаж. Суд заявил, что налоговое законодательство предусматривает освобождение от общего иммунитета, предоставленного участникам Законом об ООО, и налагает личную ответственность на ответственных должностных лиц. Участник был признан ответственным на основании того факта, что он был единственным участником, указал себя президентом в налоговой регистрации и подписал соглашение, предписывающее своему брату уплатить налоги LLC.

Миссисипи

Законопроект Сената №

№ 2510, вступающий в силу 23 июня 2020 г., пересматривает основания для административного отзыва регистрации иностранной компании с ограниченной ответственностью.

Миссури

Решение по делу

Шеррер против Boston Scientific Corporation , № SC97465, было принято 13 октября 2020 г. Верховный суд штата Миссури постановил, что п. 491.50 Статутов штата Миссури, который предусматривает, что любые обвинительные приговоры могут быть доказаны, чтобы оспаривать доверие к свидетелям в уголовном или гражданском процессе, не распространяется на корпорации.

Решение по делу

Green v. Paz , 4:16 CV 1900 было принято 4 февраля 2020 года. Федеральный суд штата Миссури принудил к исполнению постановление корпорации Делавэра о выборе форума и передал производный иск акционера, в котором утверждались иски штата и федеральные иски, в федеральный суд штата Делавэр. Иск не мог быть передан в суд штата, потому что устав требовал выбора суда для иска в целом, а не для отдельных исков, а суд штата Делавэр не обладал юрисдикцией в отношении федерального иска

.

Монтана

Законопроект сената №

№ 325 (законы 2019 г.), вступающий в силу 1 июня 2020 г., вводит в действие новый закон о корпорациях.Новый Закон о коммерческих корпорациях штата Монтана регулирует корпорации, зарегистрированные или зарегистрированные как иностранные корпорации 1 июня или после этой даты, а также ранее существовавшие отечественные и зарегистрированные иностранные корпорации. Старый закон о корпорациях отменяется с 1 июня 2020 г. Подробнее о новом законе см. В нашей статье Монтана принимает новый закон о корпорациях.

Невада

Решение по делу

Исраелян против Чавеса , № 78415, было принято 2 июля 2020 года. Верховный суд Невады постановил, что в статуте об ООО Невада не устанавливаются фидуциарные обязанности между его членами и участниками.Хотя члены могут заключить договор с фидуциарными обязанностями, в противном случае такие обязанности не обязательно существуют.

Решение №

Чер против Восьмого окружного суда штата Невада , № 7801, вынесено 27 февраля 2020 года. Верховный суд штата Невада постановил, что корпоративный директор или должностное лицо не может нести индивидуальную ответственность за нарушение его или ее фидуциарной обязанности проявлять осторожность. грубая небрежность. По закону директор или должностное лицо не несет индивидуальной ответственности за ущерб, причиненный официальными действиями, за исключением случаев, когда директор или должностное лицо участвуют в умышленных неправомерных действиях, мошенничестве или сознательном нарушении закона.

Нью-Джерси

Решение по делу

Innoas, Inc. против Genesis BBQ USA, LLC, № A-1039-19T, вынесено 12 ноября 2020 г. Апелляционный отдел Верховного суда Нью-Джерси подтвердил отклонение иска против двух корпораций, которые были непосредственными и косвенные участники ООО, с которым истец заключил соглашения. Истец не представил доказательств создания ООО с целью увековечения мошенничества или несправедливости. Истец был сложной компанией, которая понимала, что соглашения заключались с ООО, и, если истец хотел защитить себя, он мог потребовать от материнской компании быть частью контракта или гарантировать обязательство ООО.

Нью-Мексико

Законопроект № 118

House, вступающий в силу 20 мая 2020 года, вносит поправки в Закон о коммерческих корпорациях, разрешая корпорациям становиться благотворительными корпорациями с целью создания общественного блага. Благотворительная корпорация также может иметь целью создание определенного общественного блага. Корпорация, решившая стать благотворительной корпорацией, должна включить в свой учредительный документ заявление о том, что она является благотворительной корпорацией и должна готовить и предоставлять своим акционерам годовой отчет о выплатах.

Решение №

Рейнольдс против Ландау , № A-1-CA-37135, решение было вынесено 21 апреля 2020 года. Апелляционный суд Нью-Мексико постановил, что корпорация, которая была ликвидирована в административном порядке за десять лет до подачи иска об обращении взыскания по ипотеке мог поддерживать костюм. В законе о корпорациях Нью-Мексико нет срока, в течение которого распущенная корпорация может подать иск по иску, существовавшему до ее роспуска, и суд не должен пересматривать закон.

Нью-Йорк

Сенатский закон 7508, вступающий в силу 3 апреля 2020 года и который считается вступившим в силу 31 марта 2020 года и после этой даты, вносит поправки в Закон об исполнительной власти, расширяя полномочия Государственного департамента на предоставление нескольких уровней ускоренного обслуживания.См. Часть R.

Законопроект Сената №

№ 7195, подписанный губернатором 3 февраля 2020 года, отложил дату вступления в силу закона, требующего, чтобы информация совета директоров о гендерном разнообразии включалась в двухгодичные отчеты бизнес-корпораций, на 180 дней, вступая в силу 27 июня 2020 года.

Законопроект о собрании

№ 453, вступающий в силу 10 февраля 2020 г., внесены поправки в разд. 609 Закона Нью-Йорка о компаниях с ограниченной ответственностью, предусматривающее, что десять крупнейших участников иностранных ООО могут нести солидарную личную ответственность по всем долгам, заработной плате или заработной плате, причитающейся и причитающейся любому из ее рабочих, служащих или служащих за оказанные услуги. выполняется ими для ООО.Сотрудник (или рабочий или служащий) должен сначала попытаться оправиться от LLC. Только если судебное решение вынесено против LLC и исполнение остается неудовлетворенным, сотрудник (рабочий или служащий) может попытаться оправиться от члена.

Решение по делу

Селауро против 4C Foods Corporation, 2020 NY Slip Op 05716, вынесено 14 октября 2020 года. Апелляционное отделение Апелляционного суда Нью-Йорка постановило, что мажоритарные акционеры закрытой корпорации с враждующими акционерами не нарушили своих фидуциарных обязательств по миноритарный акционер, отказавшись дать согласие на передачу акций, которая дала бы ему достаточно акций для иска о роспуске корпорации в судебном порядке.Большинство действовало для защиты повседневной деятельности корпорации.

Решение по делу

Гарсия против Гарсиа , 2020 NY Slip Op 05725, решение было принято 14 октября 2020 года. Апелляционный отдел Нью-Йоркского апелляционного суда постановил, что исключение члена двумя из трех членов LLC было правильным, если Операционное соглашение LLC устанавливает, что участники могут быть исключены, и требует большинства голосов для принятия каких-либо действий от имени LLC.

Чен против Dunkin Brands Inc., 954 F.3d 492 (2-й округ 2020 г.), решение было вынесено 31 марта 2020 г. 2-й округ Апелляционного суда США постановил, что иностранная корпорация не подлежит общей персональной юрисдикции в Нью-Йорке только потому, что она зарегистрирована для ведения бизнеса. как иностранная корпорация согласно гл. 1301 Закона о коммерческих корпорациях Нью-Йорка.

Решение по делу

Favorite Limited против Cico , 2020 NY Slip Op 01463 было вынесено 3 марта 2020 года. Апелляционный отдел Верховного суда Нью-Йорка постановил, что LLC штата Делавэр, чье свидетельство о создании было аннулировано, не имеет правоспособности или способности возбуждать судебный процесс.Один из участников заявил, что получил свидетельство о возрождении.

Однако операционное соглашение предусматривало, что ни один участник не имел права связывать LLC, и ни один участник, действующий единолично, не имел полномочий действовать от имени LLC. Поэтому свидетельство о возрождении было несанкционированным.

Огайо

Решение по делу №

Рейстер против Гарднера , 2020 г. Огайо 5484, решение вынесено 3 декабря 2020 г. Верховный суд штата Огайо постановил, что Апелляционный суд допустил ошибку, когда имел право на судебное разбирательство, защищая деловые решения, принятые директорами в отношении корпоративных тяжб.Суд выделил право на ведение судебного разбирательства, которое защищает участников судебного процесса от исков по заявлениям, сделанным во время судебного разбирательства, с правилом бизнес-суждения, которое обеспечивает уважение к решениям совета директоров при управлении корпорацией, включая решения, касающиеся судебных разбирательств.

Решение №

Red Foot Racing Stables против Брюера , 2020 Огайо 5201, решение вынесено 5 ноября 2020 года. Апелляционный суд штата Огайо оставил в силе отклонение иска, поданного конюшней ипподрома на основании статута Огайо, в котором говорится, что ни одно лицо, ведущее бизнес, Вымышленное имя должно начинать или поддерживать действие под вымышленным именем или в связи с любыми заключенными контрактами или сделками, совершенными на вымышленное имя, до тех пор, пока оно не зарегистрирует вымышленное имя у Государственного секретаря.Суд отклонил довод истца о том, что требование о регистрации не распространяется на конюшни для скачек.

810 Properties VIII LLP против Sukenik , № 108922, решение было принято 23 апреля 2020 года. Апелляционный суд Огайо постановил, что два товарищества с ограниченной ответственностью имели право обеспечивать соблюдение соглашений о партнерстве, заключенных до подачи заявления о квалификации, чтобы стать с ограниченной ответственностью. партнерские отношения. Подача свидетельств о квалификации не создала новых партнерских отношений.Партнерства оставались теми же организациями, что и до подачи документов.

Орегон

Kinzua Resources, LLC против Департамента качества окружающей среды штата Орегон , SC S066676, решение было принято 9 июля 2020 года. Верховный суд штата Орегон постановил, что члены LLC, владеющие полигоном, могут быть наказаны в соответствии с законом, налагающим ответственность на лиц, контролирующих неправильно закрытая свалка. Статут не противоречил положению Закона об ООО, ограничивающему ответственность участников по долгам, обязательствам и обязательствам ООО.Закон об ООО ограничивает субсидиарную ответственность.

Однако в этом случае ответственность участников была основана на их собственных действиях по контролю за полигоном.

Род-Айленд

Законопроект Палаты представителей

5646 / Законопроект Сената 719 (законы 2017 г.), вступающий в силу 1 июля 2020 г., вносит поправки в закон о коммерческих корпорациях и об обществах с ограниченной ответственностью, отменяющий требование получения свидетельства о хорошей репутации от налогового подразделения в отношении роспуска, слияния , преобразование и снятие заявок.
Законопроект Палаты представителей 5646
Законопроект Сената 719

Южная Дакота

Законопроект №

№ 1179, вступающий в силу 15 ноября 2020 г., вносит поправки в закон об ООО, предусматривая, что операционное соглашение может устанавливать или предусматривать создание ряда участников, менеджеров или компаний с ограниченной ответственностью, имеющих отдельные права, полномочия или обязанности в отношении к указанному имуществу или обязательствам общества с ограниченной ответственностью или прибыли и убыткам, связанным с указанным имуществом или обязательствами.Если определенные требования выполняются, то долги, обязательства и обязательства, возникшие, заключенные или существующие иным образом в отношении определенной серии, подлежат принудительному исполнению только в отношении активов такой серии, а не в отношении активов компании с ограниченной ответственностью в целом или любая другая его серия.

Законопроект

House Bill 1109, вступающий в силу 1 июля 2020 года, вносит поправки в закон об ООО в отношении обязательств участников и менеджеров.

Законопроект

House Bill 1114, вступающий в силу 1 июля 2020 года, разрешает использование дополнительных сокращений в названиях корпораций, компаний с ограниченной ответственностью и товариществ с ограниченной ответственностью.

Теннесси

Законопроект Сената №

№ 1754, вступающий в силу 22 июня 2020 г., разъясняет требования, касающиеся формы и подачи документов государственному секретарю. http://www.capitol.tn.gov/Bills/111/Bill/SB1754.pdf

Техас

Donica Group, LP против Thompson Excavating, Inc. , № 05-19-00235, решение было вынесено 6 января 2020 года. Апелляционный суд Техаса постановил, что корпорация, чей устав был конфискован и не восстановлен, не имел права подавать исковое заявление. законопроект об оспаривании решения по умолчанию.

Пайк против Техаса EMC Management, LLC , № 17-0557, решение было принято 19 июня 2020 г. Верховный суд Техаса постановил, что партнер с ограниченной ответственностью имеет конституционное право предъявлять иск о предполагаемой потере стоимости своей доли в капитале. ограниченное партнерство. Проблема способности партнера с ограниченной ответственностью возместить утраченную стоимость своей доли в партнерстве с ограниченной ответственностью — это проблема способности, а не статуса.

Анемелу против Ирахеты , № 14-19-00018 — CV, решение принято 7 июля 2020 г.Апелляционный суд Техаса постановил, что ООО, чей устав был прекращен, может подавать иски, поскольку разд. 11.356 Кодекса коммерческих организаций Техаса предусматривает, что прекращенные юридические лица продолжают существовать в течение трех лет для определенных целей, включая судебное преследование или судебное разбирательство, возбужденное от имени юридического лица.

Юта

Законопроект № 171 Сената

, вступающий в силу 12 мая 2020 г., вводит в действие главу «Взаимодействие правительства с некоммерческими организациями», касающуюся регулирования деятельности некоммерческих организаций.https://le.utah.gov/~2020/bills/static/SB0171.html

Вермонт

Решение по делу

Вермонтская национальная телефонная компания против Департамента налогов , 2020 VT 83, решение было принято 9 октября 2020 г. Верховный суд штата Вермонт постановил, что Уполномоченный по налогам не ошибся, определив, что коммерческое местонахождение корпорации находится в Вермонте, потому что именно там она вела бизнес-операции и получала наибольшую выгоду. В частности, Комиссар обнаружил, что его финансовый директор подал все налоговые декларации и уплатил налоги из своего офиса в Вермонте, его деловые записи хранились в его офисе в Вермонте, и у него было более 50 сотрудников, проживающих или работающих в Вермонте.

Вирджиния

Закон

House Bill 55, вступающий в силу 1 июля 2020 года, разрешает управлять корпорацией как рабочим кооперативом. Рабочий кооператив может быть создан для любых законных целей при условии, что он будет организован и будет вести свою деятельность в первую очередь для взаимной выгоды своих членов.

Законопроект

House Bill 1149 откладывает дату вступления в силу поправок к Закону об акционерных корпорациях штата Вирджиния, принятого в 2019 году, а также к разделу закона об ООО, который разрешает создание серии LLC, до 1 июля 2021 года.
https://lis.virginia.gov/cgi-bin/legp604.exe?201+ful+CHAP1226

Вашингтон

Законопроект Сената

№ 6028, вступающий в силу 11 июня 2020 года, принимает Единый закон об электронных транзакциях с разрешением на использование электронных подписей и нотариальных заверений с соответствующими поправками к законам о коммерческих организациях и вводит некоторые дополнительные поправки в закон о коммерческих корпорациях.

Законопроект Сената

№ 6037, вступающий в силу 11 июня 2020 г., вносит поправки в Закон о коммерческих корпорациях, касающиеся гендерного разнообразия в советах директоров публичных компаний; содержание учредительного договора и устава; зависимость планов или зарегистрированных записей от внешних устанавливаемых фактов; доли капитала; опционы на акции; возможности для бизнеса; конвертация, слияние и обмен акций; внутренняя поправка; голосующие акции; и действия акционеров без собрания.

Висконсин

Решение №

Arrowhead Systems, Inc. против Grant Thornton LLP , № 2019AP2268, вынесено 15 октября 2020 г. Апелляционный суд штата Висконсин постановил, что применяется правило, запрещающее акционерам подавать прямые иски о возмещении ущерба корпорации. даже если корпорация была корпорацией S с единственным акционером, который требовал ущерба из-за налоговой стратегии компании.

Принц против Appleton Auto, LLC, No.20-1106 , решение было принято 21 октября 2020 года. Апелляционный суд США, Седьмой округ, постановил, что он не будет пробивать завесу пяти аффилированных LLC, чтобы суммировать количество сотрудников, чтобы применять Раздел VII. Несмотря на то, что операции с LLC в значительной степени совпадали, все из которых принадлежали автосалонам в Висконсине, истец должен продемонстрировать более чем степень интеграции корпоративных операций для целей агрегирования, поскольку для аффилированных малых предприятий законно делиться некоторой операционной эффективностью. .Кроме того, каждое ООО существовало отдельно, и не было никаких доказательств того, что уважение к их отдельному существованию позволило бы им достичь мошеннической цели.

Как изменить их за 4 простых шага

Процент владения важен, потому что он определяет, на какую прибыль вы имеете право от своего бизнеса. Они также важны, когда вы подаете заявку на ссуду для малого бизнеса. Лица, владеющие не менее 20% бизнеса, должны лично гарантировать бизнес-ссуду.

Поскольку изменения могут быть огромными, особенно при управлении растущей компанией и ежедневных задачах, многие владельцы малого бизнеса откладывают изменение долей владения на второй план или предпочитают менять проценты владения неформально.Но принятие правильных мер важно и единственный способ обеспечить защиту вашей доли владения в компании. В этом руководстве мы объясним важность процентной доли владения и объясним, как изменить вашу долю владения.

Определение долей владения

Процент владения, как следует из названия, — это доля каждого собственника в бизнесе, выраженная в процентах. Ваш процент владения зависит в первую очередь от того, сколько денег вы вносите в бизнес, по сравнению с суммой денег, которая потребуется, чтобы начать бизнес.Однако другие факторы, такие как объем работы, которую вы выполняете для бизнеса, и другие типы ресурсов, которые вы приносите, также имеют значение.

Ваша доля собственности определяет размер прибыли, на которую вы имеете право. Он также определяет размер убытков, за которые вы будете нести ответственность, так что действуйте осторожно. Если бизнес терпит убытки, а вы являетесь владельцем 70%, вы понесете 70% убытков.

Как установить процент владения

Доля владения в бизнесе должна быть установлена ​​с самого начала.При открытии бизнеса вам нужно будет согласиться с процентной долей владения в соглашении ваших учредителей, которое подписывают все владельцы. Как мы упоминали выше, на то, как устанавливается процент владения, может влиять множество факторов.

Например, возьмите ситуацию, когда у вас есть два владельца в технологическом стартапе. Владельцы, Владелец А и Владелец Б, решают, что для полной капитализации бизнеса потребуется 100 000 долларов. Владелец A вкладывает 30 000 долларов в бизнес, но также дает ценные навыки программирования и контакты с инвесторами.Владелец Б вносит в бизнес 70 000 долларов США, но не приносит никаких других ресурсов. Поскольку владелец А обладает навыками и контактами, которые помогут компании расти, для владельцев может быть разумным принять решение о разделении собственности 50/50.

Если у вас есть S-корпорация или C-корпорация, вам необходимо указать общее количество акций вашей компании. Если, например, у вашего бизнеса 1000 акций, владение 300 акциями будет равняться 30% владения. В соглашении учредителей (которое обычно является частью корпоративного устава) должно быть четко указано имя каждого владельца, общее количество акций и доли, принадлежащие каждому владельцу.Каждый владелец должен внимательно изучить и подписать соглашение, и его следует хранить вместе с другими важными деловыми записями.

Почему важны проценты владения

Процент владения важен по той очевидной причине, что он влияет на ваш потенциал прибыли. Но это не единственная причина, по которой они важны.

Вот несколько причин, почему процент владения имеет значение:

• Процент владения определяет, какую прибыль вы получите от бизнеса.
• Процент владения коррелирует с правом голоса, хотя права голоса не обязательно должны точно совпадать с долей владения
• Процент владения влияет на вашу личную ответственность по бизнес-ссуде (подробнее об этом ниже)
• Чем выше ваш процент владения, тем больше вы можете влиять на приоритеты и процессы бизнеса.

Понимание вашей доли владения и того, как ее изменить, может помочь вам значительно повлиять на будущее вашей компании.

Доли владения и бизнес-ссуды

Процент владения приобретает особое значение при подаче заявки на ссуду для бизнеса. В большинстве случаев личную гарантию должны подписывать только владельцы с 20% или более долей участия в компании.

Персональная гарантия — это обещание выплатить ссуду, обеспеченное вашими личными активами. Если ваша компания не выплачивает бизнес-ссуду, а активов бизнеса недостаточно для компенсации кредитору, кредитор может обратиться за личными активами любого, кто подписал личную гарантию.К личным активам относятся все, чем вы владеете, — дом, машина, пенсионный фонд, фонд колледжа вашего ребенка. Все это будет честной игрой, если ваша компания не сможет вернуть кредитору.

Также существует взаимосвязь между кредитным рейтингом и личными гарантиями. Подписывая личную гарантию, вы связываете финансы своего бизнеса со своими личными финансами. Если вы не погасите ссуду, о ней будет сообщено в кредитные бюро и она появится в вашем личном кредитном отчете, что резко снизит ваш кредитный рейтинг.

Персональные гарантии бывают разных видов. В рамках неограниченной личной гарантии каждый подписавший владелец несет ответственность в размере до 100% непогашенной суммы кредита. Ограниченные личные гарантии более распространены и бывают двух типов:

• Несколько ограниченных гарантий — Сумма, по которой каждый собственник несет ответственность, может быть в долларах или, чаще, в процентах, часто эквивалентных доле владения каждого владельца. Таким образом, если один владелец владеет 40% долей собственности и не выполняет свои обязательства по ссуде после подписания нескольких ограниченных гарантий, кредитор может потребовать выплаты из личных активов владельца в размере до 40% от суммы задолженности.
• J мазь и несколько ограниченных гарантий — Хотя каждый владелец будет нести ответственность за заранее определенную часть ссуды, если один из владельцев исчезает или не может выплатить свою часть, кредитору разрешается преследовать любому из других собственников на полную сумму кредита. Другими словами, совместная и раздельная гарантия не дает вам защиты от ваших партнеров, особенно если у вас есть наиболее привлекательные личные активы.

Обычно подписание личной гарантии является обязательным требованием для получения бизнес-кредита.Иногда кредиторы отказываются от личных гарантий в отношении молчаливых партнеров — партнеров, которые вкладывают средства в бизнес, но не принимают активного участия в нем. Однако, если вы являетесь активным участником бизнеса с долей владения 20% или выше, ожидайте подписания личной гарантии.

Зачем менять процент владения в компании?

Теперь, когда у вас есть базовое представление о том, что такое проценты владения и почему они важны, самое время рассмотреть некоторые общие причины, по которым вам может потребоваться изменить проценты владения.Вот несколько типичных ситуаций:

1. Вы вкладываете в бизнес больше денег, чем другие владельцы.

Скажем, например, вы начали свою компанию с другом или членом семьи, и каждый из вас изначально внес равную сумму, чтобы начать свой бизнес. По мере роста компании требуется больше капитала, и у вас есть деньги, чтобы внести свой вклад, а у вашего партнера — нет. Вы решаете, что хотите внести средства, но также хотели бы иметь более крупную долю в компании, чтобы учесть ваши более крупные денежные вложения.

2. Вы увольняетесь с повседневной работы, чтобы работать полный рабочий день в своей новой компании.

В этой ситуации вам и вашему партнеру принадлежит по 50% бизнеса. До сих пор ни один из вас не мог позволить себе оставить стабильную работу, чтобы посвятить 100% растущему бизнесу. Однако теперь ваша личная жизнь позволит вам рискнуть, бросить работу и работать в компании полный рабочий день. Для этого вам нужно владеть более 50% компании.

3.Вас просят присоединиться к бизнесу, но они не могут позволить себе платить вам.

Это распространенный сценарий с небольшими компаниями и хорошая возможность получить процент от акций компании в обмен на вашу работу. Например, вы графический дизайнер и компании нужны новые логотипы. У вас есть ценный навык, который не требует увольнения с работы, а вместо этого вы можете выполнять некоторую работу на стороне и получать процент от прибыли компании.

4. У вас проблемы с получением кредита.

Если ваша компания решает взять ссуду для малого бизнеса, кредитор обычно проверяет финансовую квалификацию всех владельцев, владеющих более 20% компании. Если вы подпадаете под эти критерии, ваш кредит будет рассмотрен, и вас, скорее всего, попросят лично гарантировать его. Чтобы иметь право на получение многих бизнес-кредитов с более низкими процентными ставками, ваш кредитный рейтинг также должен быть выше 620.

Иногда предприятия предпочитают сдвигать процент владения, чтобы компания могла получить доступ к фондам по лучшим процентным ставкам.Но это не всегда разумный путь, предупреждает Анна Додсон, партнер Goodwin Procter LLP.

Додсон также стал соучредителем Goodwin’s Neighborhood Business Initiative в Бостоне, который предоставляет бесплатные юридические услуги предпринимателям с низкими доходами. «Изменение процентной доли собственности только для внешнего вида для кредитных программ может быть неясным, особенно когда ничего не изменилось с точки зрения вашей инвестиционной доли или объема работы и капитала (или другого имущества), который вы вкладываете в компанию», — объясняет Додсон.

«Если есть большой разрыв между тем, как вы на самом деле делаете что-то в своем бизнесе, и тем, что говорится в ваших организационных документах, это может быть проблемой», — говорит Додсон.

Вместо этого вам следует подумать о поиске кредитора, который предоставит вам право владения с вашей текущей долей владения. Это может означать более высокие процентные ставки, и хотя это не идеально, это может помочь вам улучшить кредит в долгосрочной перспективе. По словам Андреа Иерас, менеджера по кредитованию Accion East в Кембридже, штат Массачусетс, по мере улучшения вашего кредита вы сможете выплатить ссуду под более высокие проценты и в конечном итоге перейти к более выгодной программе ссуды, не меняя своей доли владения.«В конце концов, мы не хотим никого влезать в долги», — говорит Иерас.

Изменение долей владения

Процесс изменения доли владения в компании зависит от структуры вашего бизнеса, поэтому мы разделим его на три наиболее распространенных типа малых предприятий: S-корпорации, C-корпорации и компании с ограниченной ответственностью (LLC). ).

Как изменить процент владения в корпорации

S-корпорации, которые имеют максимум 100 акционеров, являются популярной структурой для малого бизнеса, поскольку они избегают двойного налогообложения C-корпораций.C-корпорации сами по себе являются юридическими лицами, а это означает, что сама корпорация должна платить налоги, а затем отдельные владельцы должны будут платить налоги во второй раз с любых дивидендов, которые они получают. В S-корпорации прибыль компании передается напрямую ее акционерам, поэтому налоги уплачиваются только на индивидуальном уровне.

Изменение доли участия корпоративных акционеров в четыре этапа:

1. Оцените свою текущую долю владения — Уточните, сколько именно стоит ваша компания в настоящее время и стоимость ваших акций.Изменение доли владения также повлияет на ваши налоги, и налоговый поверенный может помочь вам выполнить эти шаги.
2. Решите, как изменить процент владения — Решите, хотите ли вы купить больше акций у компании или у ваших партнеров. Покупка акций у компании означает, что ваши партнеры по-прежнему сохранят те же , количество акций, но их доля владения процентов уменьшится, потому что в пуле акционеров будет больше акций.Тогда ваше число и ваш процент увеличатся. Для такой сделки потребуется договор купли-продажи акций. Покупка акций у ваших партнеров означает, что их число и процент уменьшатся, а ваш увеличится. Для этого требуется соглашение об обратной покупке акций.
3. Запишите перевод процентной доли акций — Для этого вы или ваш поверенный аннулируете исходный сертификат акций и выдадите новые, отражающие обновленные числа.Эти номера, а также номера сертификатов должны быть записаны в бухгалтерскую книгу компании.
4. Файл обновленные регистрационные документы — Отправьте обновленные документы в свой штат, чтобы они могли официально признать новый процент владения. Если ваши регистрационные записи не безупречны, суд может «вскрыть корпоративную завесу» и привлечь вас к личной ответственности по корпоративным долгам.

Как изменить процент владения ООО

Если ваша компания является ООО, вам необходимо сослаться на операционное соглашение с ООО, которое вы составили и подписали при открытии своего бизнеса.Это соглашение будет включать положения купли-продажи, которые определяют, как владельцы могут передавать членские паи (эквивалент акций LLC) между собой.

С LLC вам, вероятно, не нужно будет подавать обновленные документы в ваш штат, но это зависит от того, включали ли ваши первоначальные регистрационные документы имена и процент владения ваших партнеров. Если это так, вам нужно будет заполнить поправку с новыми именами и процентами. Внимательно прочтите свое операционное соглашение, чтобы убедиться, что все его положения по-прежнему применяются, а если нет, пересмотрите его.Наконец, вы можете выдать всем владельцам новые членские сертификаты, отражающие новые проценты.

Звучит сложно? Лучше всего проконсультироваться с профессионалами — юристами и налоговыми поверенными, — потому что каждый бизнес, документ и штат немного отличаются. Они позаботятся о том, чтобы вы поняли и заполнили необходимые документы. Они также посоветуют вам, имеет ли смысл подписывать личную гарантию с учетом вашей конкретной личной финансовой ситуации.

Пример изменения долей владения

Проиллюстрируем на примере.

Джон и Джимми — партнеры в новом бизнесе по сезонному ландшафтному дизайну. Джимми, которому принадлежит 30% компании, имеет личный кредитный рейтинг 620. Джон владеет 70% и имеет звездный кредитный рейтинг 700. Оба этих кредитных рейтинга довольно хороши, поэтому у них не должно возникнуть проблем с получением одобрения для тот кредит в размере 50 000 долларов, необходимый им для покупки нового оборудования.

Поскольку они оба владеют более 20% компании, их кредитору потребуется подписать личную гарантию. Но у Джимми есть жена и трое детей-подростков, и он знает, что, если он подпишет личную гарантию и их новый бизнес потерпит неудачу, ему, возможно, придется побеспокоиться о своем доме и средствах на детский колледж.Понятно, что Джимми не хочет подписывать и подвергать свою семью риску.

В этой ситуации один из вариантов — передать Джону 15% доли владения Джимми, чтобы ему больше не приходилось подписывать личную гарантию.

Как они это делают?

Помните, что процесс зависит от настройки компании. Их бизнес — это S-корпорация, поэтому сначала они консультируются со своим налоговым юристом, который может оценить акции их компании. Затем, с помощью их адвоката, Джимми передает Джону часть своих акций по договору обратного выкупа акций.Их юрист уничтожает их старые сертификаты акций, выдает им новые и обновляет бухгалтерскую книгу их компании. Наконец, Джимми и Джон представляют новую информацию государственному секретарю своего штата.

После того, как все эти шаги будут выполнены, они могут подать заявку на ссуду. Теперь, когда Джону принадлежит 85% компании, а Джимми только 15%, Джимми снял с себя ответственность за подписание личной гарантии. Конечно, теперь Джимми имеет право только на 15% прибыли.

Итог

Хотя продажа или приобретение большего количества долей собственности в вашей компании может показаться процессом, требующим глубокого межличностного общения, для правильного выполнения этого также необходимо добавить немного бумажной работы.Независимо от того, решите ли вы продать свои доли владения партнеру, купить доли владения вашего партнера или попросить вашу компанию создать дополнительные доли владения, обязательно сделайте это официально, выполнив четыре шага, которые мы выделили в этом руководстве.

.